廉頗與其它國家打仗很容易取勝，但與秦國打仗幾乎都吃敗仗，這也許與他的怵秦軍的心態有關係。“長平之戰”開始就吃了秦國幾場敗仗，廉頗便堅守不出了。

其實在膠著或打不過對方的情況下防守不失為一種好的策略，因為藉著工事防守總是比進攻有利。尤其是在自家的地盤上，防守可以消耗對方的兵力、物資和士氣。

但年紀輕輕的趙孝成王希望廉頗打出點威風來，看到廉頗堅守不出，認為他膽怯，所以多次派人斥責他。

面對秦國猛烈的攻擊，趙國內部分成兩種意見，一種是以樓昌為代表的與秦國媾和，一種是以虞卿為代表的先收買楚國、魏國聯合抗秦，然後再考慮講和的事。

但趙孝成王選擇了直接與秦國講和，這導致了秦國利用講和的事做文章，一邊高調地宣傳趙國派高官來講和了，讓那些本來想援助趙國的國家斷了援助的念想。二來利用“反間計”說廉頗已經老了，也想投降秦國了，秦國最害怕趙國換上“少壯派”趙括來統兵。三來拖延談判、講和，讓秦國爭得更多的時間。另外偷偷地改用白起為主將，改原來的主將王齕為副將，並要求保密，洩密者格殺勿論。

趙括，“馬服君”趙奢的兒子，從小學習兵法，在排兵佈陣模擬演練上趙奢也難不倒他，但趙奢就是不認同自己的兒子真正懂兵法。趙括的母親以為丈夫故意壓著兒子，便問趙奢為什麼不看好兒子的原因，趙奢說：“戰爭，是關係將士生死存亡的大事，而括兒竟說得如此輕鬆容易。這樣的人是不能用在真的戰場上的，若有一天他真的被重用，那就是國家的禍害了。”

可是趙括談兵論戰，已經名聲在外了，趙孝成王真的啟用趙括接替廉頗成為趙軍的主帥。就在趙括率領大軍要出征時，他母親上書給趙孝成王說：“不可以讓趙括做將軍。”趙孝成王詢問原因，趙老夫人回答說：“當初我侍奉他父親，那時他父親是將軍，由他親自捧著飯食侍候吃喝的人數以十計，被他認作朋友的數以百計，大王和王族們賞賜的財物全都分給軍吏和僚屬，從接受軍令的當天起，就不再過問家事。現在趙括一下子做了將軍，就面向東接受朝見，軍吏沒有一個敢抬頭看他的。大王賞賜的金帛，都帶回家收藏起來，還天天訪查便宜合適的田地房產，可買的就買下來。大王你看他哪裡像他父親？父子二人的心地不同，希望大王不要派他領兵。”趙孝成王答道：“您把這事放下別管了，我已經決定了。”趙括的母親接著說：“您一定要派他領兵，日後一旦他不稱職，老身及家人能不受株連嗎？”趙孝成王答應了她的請求。

其實這位趙老夫人並沒有真想來砸兒子的飯碗，她向趙王所談的並沒有談到點子上，她無非是提前向趙王要張“特赦令”保全自己與家人罷了！趙括與趙奢真正的不同在於一個有著對生命的敬畏，一個在舒適的環境里長大，沒真正經歷過戰爭的生死存亡，所以缺乏對於生命的敬畏。一個對生命缺乏敬畏者是不可為官，更不可為將的；否則他給社會帶來的必定是災難。

公元前260年農曆七月，趙括統率二十萬援軍來到長平，接替廉頗為主將。趙括接手廉頗的指揮權之後便改變策略，全線出擊。

秦軍主將白起命令秦軍佯敗，拉長趙軍的補給線。等待差不多的時候突然命令一支25000人隊伍深入趙軍後方斷其糧草補給線，並派一支5000人騎兵在趙軍中間地帶來回衝殺，將趙軍分割成兩塊。趙括看到自己中計，便就地構建防禦壁壘，改攻為守。

糧道被斷，猶如一個全身有著蠻力但已經失去重心的大漢，任憑你有多少力氣都使用不出來的。無論你有多少兵力，只要三天沒飯吃，那都得歸零，四十萬也好，四百萬也罷。相反，人數越多越可怕，因為人數越多所需的糧草供給就越大，沒飯吃的兵是要內訌的，最後甚至會人吃人。

她無非是提前向趙王要張“特赦令”保全自己與家人罷了，秦昭襄王甚至親臨河內郡（今河南沁陽附近，離長平戰場一百多里地），加封當地百姓爵位一級，並徵調河內郡十五歲以上的青壯年集中到長平戰場，攔截諸國的援軍和糧草補給。

公元前260年農曆九月，趙軍主力已經斷糧四十六天，大量趙軍士兵或餓死或因突圍不成而死亡，士兵們開始相互殘殺將屍體充當食糧。趙軍多次突圍沒有成功，而主將趙括在一次突圍中並被秦軍亂箭射死。

趙軍主將已死剩下計程車兵向秦軍投降，白起因為接收不了那麼多的降兵又恐怕投降趙軍反叛便令秦軍將趙國降軍全部活埋，只留下年紀尚小的240名士兵放回趙國。

長平之戰，雙方投入兵力比例趙國投入45萬，秦國投入60萬。趙國的45萬兵力幾乎被全殲，趙國上下一片震驚。而白起坑殺四十萬趙軍的行為讓各國諸侯感到害怕。

長平之戰的失敗不僅敗在總兵力上，敗在糧道被斷上，更是敗在趙括在明知中計的情況下還不及時止損果斷撤出戰場；而是選擇就地防禦，以至於最終全死在敵人的包圍圈中。這就像蹩腳的圍棋棋手，在知道自己被圍的情況下捨不得棄子，還想在包圍圈裡做眼，最後下的手數越多，失去的地盤就越大。

“長平之戰”之後趙國元氣大傷，此時再也沒有哪個國家能單獨與秦國進行全方位對抗了。