公元208年，曹操平定了北方，隨後返回鄴城。在此之後，曹操為了向南方用兵，他在鄴城內開鑿玄武池以訓練水師，並讓張遼、于禁等人駐紮於許都以南，隨時準備南征，與此同時，他讓西涼最大的諸侯馬騰與其家屬邀請到了鄴城做人質，以減輕西北方向的威脅。不僅如此，曹操還罷免三公，自任丞相，並將戲侮及反對自己的孔融殺了，以此來維護自己的權威。做完這些後，曹操於七月率軍攻打荊州。八月時，荊州劉表病逝，劉琮被蔡瑁和張允等人擁立為荊州牧。曹操得知訊息後，他接受了荀彧的建議，當即抄捷徑輕裝前進，疾趨至宛、葉。劉琮生性軟弱，他畏懼曹操的兵鋒，於是他接受了章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等人的勸告，在曹操到達新野時，劉琮就投降了曹操，因此荊州落到了曹操手中。

由於劉琮的隱瞞，使得依附劉表和屯兵於樊城的劉備一直不知道曹操已經南下，直到曹軍到達宛城附近時，劉備才得知曹操南下，劉琮投降曹操的訊息，當時劉備派親近詢問劉琮原委，劉琮才將宋忠派來，並將事情原委告訴劉備，劉備既驚駭又頗氣憤，但不管劉備此時做什麼都無力迴天，無奈之下，劉備只好放棄樊城而向南逃走。曹操知道南邊的江陵物資豐富，他擔心劉備難逃後佔據江陵，於是留下輜重，輕裝前進，他親率五千虎豹騎晝夜奔襲三百餘里，終於在當陽長坂坡追上劉備。由於劉備兵力不足，導致他麾下的軍隊被曹軍擊敗，若非張飛率領二十名騎兵斷後，並據水斷橋，同時關羽率領水師前來迎接，只怕劉備真被曹操生擒或誅殺在長坂坡了。

按理說，先逃的劉備不應該被曹操抓住，不過劉備在路經襄陽時，劉備希望劉琮跟隨他一同逃走，然而劉琮因為害怕而不敢出城，但劉琮的部下和很多荊州人士投奔劉備，等到當陽時，劉備身後已經有十餘萬百姓，正因為劉備帶著這些百姓，才會日行十餘里，最終被曹操的軍隊追上。當時有人也勸過劉備，稱劉備應該迅速保住江陵，畢竟此時劉備手中士兵數量太少，如果被曹操追趕上了，劉備定然抵擋不住，不過劉備認為成就大事要以人為本，他不願意拋棄這些百姓，這才有了後來的長坂坡激戰。

劉備當時不顧眾人的反對，堅持帶著百姓離開，主要是因為劉備的仁德。而當時百姓願意跟隨劉備離開自己的故土，也是因為仁德。畢竟古代的鄉土情結還是很重的，百姓本可以在故土上安居樂業，但由於土地帶不走，家族的很多利益也帶不走，因此他們離開家鄉，另外找尋地方安居需要付出巨大的代價，但即便如此，這些百姓還願意跟隨劉備，足見劉備仁德的力量。

不過除了劉備之外，三國時期還有另外一個人做到了讓平民願意離開故土，追隨他而去，這個人就是陳登。陳登在廣陵很多年，由於治政有方而深得當地百姓的喜愛，百姓對他感恩戴德。後來陳登轉任東郡，在臨行前，廣陵郡吏民扶老攜幼，竟然要隨陳登一起北遷。陳登當時耐心的勸說，這才說服了百姓，不再堅持與陳登一同北遷。從廣陵百姓和陳登建立的魚水深情中，不難看出，陳登與劉備一樣，都是因為仁義之名深入人心。

筆者認為，或許正是因為兩人在仁德上的不謀而合，因此當時的陳登才會對劉備十分支援，曾幫助劉備佔據徐州，而在陳登去世後，劉備還時常感懷陳登，並願意站出來為陳登說話，可見兩人讓平民願意追隨之事的原因是相同的。