八王之亂讓司馬懿和司馬炎的直系子孫損失殆盡，於是旁系最終成為了勝利者，這人就是司馬越。

司馬越（？～311年4月23日），字元超，司馬懿四弟司馬馗之孫，高密文獻王司馬泰長子，晉武帝司馬炎從兄弟。

和其他幾個王一樣，司馬越年少時就有很好的名聲，受到朝野的尊敬。司馬越也以高密王世子的身份擔任騎都尉，在東宮侍奉講學，授任散騎侍郎，後任左衛將軍，加任侍中，因參與誅殺楊駿受封五千戶侯，不久復任侍中，加奉車都尉，晉爵東海王。

司馬穎和司馬顒聯手攻打司馬乂時，司馬越因為害怕缺糧的司馬乂終會失敗，於是暗中反水將司馬乂囚禁於金墉城。當得知司馬乂手下想要救他出來之時，司馬越借刀殺人，將司馬乂被囚的訊息告知張方，造成司馬乂悲慘被殺。

隨後司馬越因囚禁司馬乂有功加尚書令。但沒過多久，司馬越就和司馬穎鬧翻了，司馬越自封大都督，帶著晉惠帝親征鄴城。不料卻遭遇慘敗，晉惠帝被石超帶回鄴城，司馬越逃往下邳。

司馬穎敗給王浚後，張方挾持晉惠帝來到長安，司馬越藉機起兵討伐張方。范陽王司馬虓和幽州刺史王浚等共推司馬越為盟主，引來諸多朝士投奔，聲名漸起。這一次司馬越獲得了最後的勝利，晉惠帝也被送回了洛陽，司馬越也被任命為太傅錄尚書事，以下邳、濟陽，二郡增封，開始掌握大權。

司馬越大權在握後，就發生了晉惠帝食餅中毒的事件，矛頭直指司馬越。皇太弟司馬熾繼位，委政事於司馬越。隨著晉懷帝開始親征，兩人矛盾逐漸顯現，司馬越請求引退回封地，但晉懷帝不許。司馬越遂出鎮許昌。

此後司馬越又與苟晞結下仇怨，並將廢太子司馬覃殺害。又將王延等人處死，又罷免宿衛，結果使得大失眾望，引起眾人的不滿。同時北方胡族政權又時常侵擾，司馬越藉此戎服入見懷帝，請旨討伐石勒。結果司馬越這一走，帶走了西晉最後的主力。

公元311年，晉懷帝下詔以苟晞為大將軍，併發布司馬越的罪狀，要求各方討伐。司馬越聽後，氣血攻心，病死於項城。