作者莫開偉系中國知名財經作家

2022年8月26日，中國銀保監會公告同意遼陽農商行及太子河村鎮銀行進入破產程式。這是繼包商銀行破產之後首次兩家同時進入破產程式的銀行。

兩家銀行同時進入破產程式在全社會引起較大反響，其破產原因是股東涉重大違法違規行為，影響該行正常經營運轉；該行原行長涉嫌受賄罪、違法發放貸款罪，將該行經營拖向了深淵；貸款集中度高、經營問題嚴重，加上該行資本充足率整體處於下降趨勢，資本情況不斷惡化，使該行經營難以為繼。現在先被瀋陽農商行承接了遼陽農商行及太子河村鎮銀行的人員、網點和存款，確保遼陽農商行及太子河村鎮銀行的暫時性穩定，將銀行的存款人與職工的利益隔離開來，最後透過破產清算的方式讓銀行股東吸收損失。從當前情形看，政府監管部門對遼陽農商行進入破產程式的處置方式還是恰當的，也是比較切合實際的，有利於將破產可能帶來的風險降到最低程度。

“逝者如斯，生者已矣”，遼陽農商行進入破產程式並不可怕，也並不可惜。銀行作為特殊經營企業也應該打破“只生不死”的格局，“有生有死”才能保持銀行業不斷朝著優勝劣汰方向邁進，將不具有生命力、容易引發金融風險的銀行機構透過破產淘汰出局，可確保銀行整體經營活力和生命力，將有限的金融資源讓位於發展更有潛力的銀行機構，這不僅是金融改革與發展、提高我國銀行質量的需要，也是防範化解重大金融風險、確保廣大民眾金融合法權益的需要。然而，需要引起重視的是，每一起銀行破產案都應引起政府監管機構以及全社會的思考，尤其應從破產案看到一些重要啟示，充分汲取銀行破產的經營教訓，不斷總結經驗，提高銀行監管與治理能力，能及時感知銀行風險苗頭，以便預先採取有效措施，做到未雨綢繆，達到防微杜漸將銀行風險消滅在萌芽狀態之目的。

那麼，遼陽農商進入破產程式以及之前的包商銀行和海南發展銀行破產，到底給了我們哪些有益啟示？從這些銀行破產案例看，至少有九方面值得各級政府以及監管部門的思考：

其一，中小銀行尤其是地方中小法人銀行機構是易出破產風險的重點區域，應成未來監管的重心。

就是從現在起，各級政府以及銀行監管機構應重點緊盯中小銀行機構，對其經營的各個環節比如高管履職行為、財務管理、公司治理、貸款營運等方面進行全方位監管，消除監管盲區，使中小銀行機構有可能出現的任何風險能被及時發現，趁早採取防範和化解措施。

其二，中小銀行改革要慎重推進，不能趕鴨子上架，因為可能引入的不合格股東更容易將中小銀行推向破產旋渦。

對目前全國中小銀行機構尤其是農村中小銀行機構改革是否成功，這裡不予置評，但至少看到一些不具備改制條件的農村信用社也被迫趕鴨子上架，一些地區農村信用社改制成農商行還存在盲目追求速度的問題，造成了農村中小銀行機構的先天不足，為經營埋下了風險隱患。還有在引入股東方面也缺乏全面的風險衡量與評估，存在只要有經濟實力就可引為股東的片面傾向，使得一些心懷不軌的人混入了中小銀行股東行列，為一些中小銀行受到股東操控提供了契機。

據銀保監會2018至2020年開展的為期3年的股東股權專項整治，規範和提升中小銀行股東股權管理和公司治理，對違規持股、操縱機構正常經營、利用關聯交易進行利益輸送等突出問題加大懲治力度，累計對4000餘名股東限制表決權、責令轉讓股權60餘億股，對存續問題整改不力、新增違規問題的100餘家農村中小銀行下調評估結果，股東股權情況有所好轉，但可以說一些中小銀行機構股東亂象仍沒有完全根除，這些都是需引起各級監管機構高度重視的問題，應持續不斷地開展股東亂象專項整治。

其三，目前地方農村中小銀行機構的經營運轉體系存在問題，應加快重塑，為避免破產風險夯實制度基礎。

現在農村中小銀行機構出現的風險雖然說表現在機構本身，但亂象的根源卻在於目前這種經營管理體系，一句話就是目前的省級農村信用聯社管理體制在很多地方不適合當前農村中小銀行管理，省級農村信用聯社過於集中的人財物管理之權，使得不少省級聯社高管把這種體制作為權力尋租的角逐場，也是容易滋生腐敗的根源。由此，省級政府以及監管部門應對省級聯社這個機構加快改革步伐，消除目前這種政企不分、權力缺乏制衡等亂象，為消除農村中小銀行破產風險營造有利氛圍。

其四，對於觸碰監管紅線的中小銀行機構，金融監管機構應提前介入，做到早發現早處置，避免經營風險向破產轉化。

無論是當前遼陽農商行、還是之前的包商銀行，其實都有破產徵兆的，其主要經營指標應該早就透露出風險跡象，這需要監管部門拿出壯士斷腕之決心，不要怕暴露問題，更不要掩蓋問題，避免更多監管“馬後炮”導致的於事無補現象發生，做到監管介入提前；尤其是要消除睜隻眼閉隻眼的行為；要樹立越早暴露越能遏制風險、越能早化解風險的監管思維，使得監管有經營風險的中小銀行機構不至於走向破產的命運。

而且，“打鐵需要自身硬”，監管機構應切實擔負起監管之責，應確保自身一身正氣，遵守監管紀律，要與中小銀行保持“親清”關係，消除從監管中牟利的意識。無論是包商銀行還是最近河南發生的村鎮銀行存款兌付難案件，都有監管部門的相關人員從中充當不光彩角色的影子，使得一些監管手段失範、監管行為虛化，也使監管成了不長牙齒的“老虎”，無法將一些有可能出現高風險的中小銀行機構的風險趁早化解，最終配成了不可逆轉的破產之勢。

其五，應將中小銀行機構高管尤其是一把手的監管放在首位，加大對其權力的制約和監督，防止出現一把手權力膨脹失控導致經營亂象發生。

現在一家中小銀行機構的經營大都繫於董事長或行長一人身上，董事長權力過大，董事長如果沒有選好，那這家中小銀行機構的命運就一定會多舛，其經營管理混亂、信貸權力尋租、財務管理亂象等必是常態，這家農商行的員工也就會遭殃。

由此，目前無論是監管部門還是上級機構，在中小銀行機構一把手人選上一定要嚴格考察，做到慎之又慎，寧缺勿濫，千萬別將管理大權交給心術不軌之人，杜絕帶病提質和有病履職。而且，監管部門也要轉變監管方式，從過去主要監管業務經營指標可轉向高管行為的監管，將高管列為九種人之後的第10種人監管；並動員全員監督，消除一把手權力尋租空間，發現不良苗頭立即撤換，避免久拖不決終成風險隱患的現象發生。

其六，應加強中小銀行機構黨的建設，實行黨政職能分開，將中小銀行經營永遠置於黨的領導和監管之中。

目前中小銀行機構出現的經營風險問題以及走向破產命運，除了經營機制出現問題導致經營失敗之外，還在於目前中小銀行機構普遍存在重業績考核、經員工思想引導，重行政管理、輕黨的建設與領導等不良傾向，使得黨的建設和黨的領匯出現不同程式的瘓散和弱化，使中小銀行機構沒能形成有效的經營正氣，導致各種經營亂象發生，最終導致風險的一發而不可收拾。由此，消除中小銀行機構經營風險、遏制中小銀行破產，必須強化黨對金融工作的絕對領導，發揮黨對金融的戰鬥堡壘作用。

其七，加大對中小銀行統計資訊資料的監督，消除一切虛假資料行為，讓各級監管部門能掌握真實資料，發現真實問題，消除掩蓋風險現象的發生。

這裡沒有證據證明中小銀行機構的金融統計資料不真實，但資料虛假的情況不同程度地存在，有些中小銀行機構報給央行、銀行監管機構、上級管理部門和稅務部門的報表資料不太一致，這樣做使得上級監管部門或管理機構看不到真實的經營資料，一些中小銀行機構的經營風險透過不真實資料被掩蓋了下來，慢慢地積小成大，最終使得風險暴露無法救治，只有走破產這最後一步。

其八，將現在中小銀行機構進行全面梳理，將有可能出現的風險儘量暴露，使得監管工作取得更大的主動權，為化解風險避免破產爭取更大的空間。

據2021年四季度央行金融機構評級結果，4398家金融機構中 中小銀行3997家，佔比高達91％。中小銀行中，城市商業銀行有10％的機構為高風險機構（資產佔全部城商行的3％）；農合機構（包括農村商業銀行、農村合作銀行、農信社）和村鎮銀行風險最高，高風險機構數量分別為186家和103家，資產分別佔本型別機構的5％、7％。

目前中小銀行風險儘管已暴露並澄清了底數，但這個數字是否將所有高風險機構都羅列在其中，是否還有“漏網之魚”還真不好說。需要監管部門重新對目前中小銀行機構的風險進行重新清理，將可能存在高風險的中小銀行機構都反映出來，然後分門別類採取防範化解措施，消除中小銀行機構風險暴露之後被動處置現象，爭取風險化解的主動權，為避免更多的中小銀行機構陷入破產命運爭取更多的機會。

其九，可考慮在全國中小銀行機構之間進行一次重組，將所有中小銀行機構的風險進行分門別類，按照“一行一策”或“多行一策”的方式提出風險化解措施，實現強弱聯合或弱弱聯手，避免更多的中小銀行機構陷入破產泥潭，確保中小銀行機構整體聲譽不受影響。

就是根據目前銀保監會公佈出來的高風險中小銀行機構資料，突破屬地監管的範圍，可在全國範圍內進行一次重組，鼓勵經營業績優良的農村中小銀行機構認領或兼併一家經營風險較大的中小銀行，或者在全國範圍內將具有高風險中小銀行機構的資產、人員進行適當剝離，透過先破產再創設的方式誕生出新的中小銀行機構，使中小銀行高風險機構在總體數量上逐步得到消化，風險得到有效化解，最終挽救更多中小銀行的破產命運。