發端於戰國的軍功爵制度，被認為是秦軍戰鬥力強勁的主要原因。秦民可以憑藉軍功改換門庭，成為朝廷官吏或有爵的新貴。世卿世祿的貴族政治格局由此被開啟缺口，布衣之士可以憑藉軍功成為秦國的將相守尉。無數秦民與山東賓客為了功業富貴而成為虎狼之師的兵吏，布衣將相的不斷湧現，為後來的秦漢帝國奠定了基礎。

早期軍功爵是商鞅變法時期確定的，分為兩個序列。第一個序列是賜給軍隊中校、徒、操、出公等勤雜人員的爵位，由“小夫”和一級公士兩個爵組成；第二個序列是賜給戰鬥兵的爵位，包括二級上造、三級簪嫋、四級不更、五級大夫、六級官大夫，七級公大夫，八級公乘，九級五大夫，十級客卿，十一正卿，十二級大庶長，十三級左更，十四級中更，十五級右更，十六級少上造，十七級大良造。兩個序列總共十八級爵位，其中二級上造至四級不更都是“卒”，五級大夫及以上都屬於軍官。

大約到了秦始皇統一天下前夕，秦國把小夫、客卿、正卿等爵位剔除，把十八級軍功爵改成了二十級軍功爵。這套具有秦國特色的軍事體制被靠反秦起家的漢王劉邦集團承襲，直到西漢中前期還繼續發揮作用。但奇怪的是，與秦國鏖戰百餘年的山東六國至始至終都沒能借鑑行之有效的軍功爵制度。為什麼同時期的六國無法以敵為師，反倒是隔代的漢朝能做到學秦之長呢？因為軍功爵制度本來就不只是一個簡單的軍功獎勵制度。