近日，深圳證券交易所釋出關於對星期六股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第25號）。2021年1月19日，星期六股份有限公司（簡稱“星期六”，002291。SZ）釋出2021年度業績預告，2021年度星期六歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損4。3億元至6。45億元，扣除非經常性損益後的淨利潤為虧損4。1億元至6。15億元。基本每股收益為虧損0。47元/股至0。71元/股。

關於業績變動原因，星期六表示，根據市場情況及公司戰略發展需要，公司近年來透過併購北京時尚鋒迅資訊科技有限公司（以下簡稱“時尚鋒迅”）、北京時欣資訊科技有限公司（以下簡稱“北京時欣”）兩家時尚新媒體公司以及網際網路營銷公司杭州遙望網路科技有限公司，以大力推動網際網路營銷業務的發展。

為進一步推動公司戰略轉型、最佳化公司庫存結構、加快資金回籠，公司於2021年四季度加大了對鞋類庫存的促銷力度，將庫齡較長的存貨以促銷或批發的形式進行快速消化，初步估計四季度由於上述經營活動產生經營虧損及計提存貨跌價準備等對公司年度利潤的影響金額為-20000至-25000萬元，預計全年計提壞賬準備及存貨跌價準備約28000至35000萬元。

公司在2021年度報告中對商譽及各項資產進行減值測試。經公司財務部門與評估機構初步摸底及測算，預計時尚鋒迅、北京時欣資產組組合未來盈利能力下降，因此公司擬對2017年收購上述資產組組合產生的36080。39萬元商譽計提減值，預計本期計提商譽減值18000萬元至27000萬元。最終減值準備計提的金額將由公司聘請的具備證券期貨從業資格的評估機構及審計機構進行評估和審計後確定。

2017年1月6日，星期六發布公告稱，星期六股份有限公司及全資子公司參與設立的佛山星期六時尚產業併購投資合夥企業，該合夥企業與新餘創嘉投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“新餘創嘉”）、新餘迅捷投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“新餘迅捷”）擬簽署《股權轉讓協議》。根據該協議的約定，星期六產投現金收購北京時尚鋒迅資訊科技有限公司83%的股權。

星期六股份有限公司及全資子公司參與設立的佛山星期六時尚產業併購投資合夥企業，該合夥企業與新餘創嘉、新餘時榮投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“新餘時榮”）擬簽署《股權轉讓協議》，根據該協議的約定，星期六產投現金收購北京時欣資訊科技有限公司80%的股權。

星期六產投擬收購的時尚鋒迅83%股權和北京時欣80%股權的收購價格共計不超過39344。00萬元。本次交易完成後，時尚鋒迅和北京時欣將納入上市公司合併報表範圍。

2020年1月17日，星期六股份有限公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於合夥企業終止收購北京時尚鋒迅資訊科技有限公司和北京時欣資訊科技有限公司剩餘股份的議案》。合夥企業收購時尚鋒迅簽署的《股權轉讓協議》，約定合夥企業對時尚鋒迅剩餘17%股權的收購；合夥企業收購北京時欣簽署的《股權轉讓協議》，約定合夥企業對北京時欣剩餘20%股權的收購。截至目前，合夥企業尚未完成對時尚鋒迅17%剩餘股份和北京時欣20%剩餘股份的收購。

由於相關規定，合夥企業的LP之一浙商金匯信託股份有限公司未能按計劃出資，使得合夥企業對北京時尚鋒迅資訊科技有限公司和北京時欣資訊科技有限公司剩餘股份的收購未能按期完成。因此，公司審慎決定終止合夥企業對相關剩餘股份的收購。經交易各方友好協商，一致同意終止合夥企業對時尚鋒迅和北京時欣剩餘股份的收購，互不承擔違約責任。時尚鋒迅和北京時欣的剩餘少數股權的收購事宜，將由公司與相關對手方另行商議確定。

上市公司管理一部對上述事項表示關注，請星期六就下列問題進行說明：

關於業績預告，請星期六：結合2021年度營業收入及其扣除情況，說明星期六是否還觸及《股票上市規則（2022年修訂）》5。1。1條第一款第（四）項等情形，如是，請對《業績預告》進行補充披露，並及時、充分披露風險提示。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。

關於時尚鋒迅和北京時欣，請星期六：（1）說明對該兩家公司進行商譽減值測試的具體過程，包括核心引數選取、相關測算依據和商譽減值損失的確認方法，相較於2020年商譽減值測試相關核心引數選取及測算依據等方面的差異（如有）及合理性；（2）說明2020年星期六對上述公司未計提任何商譽減值準備是否謹慎、合理、準確，是否符合企業會計準則等有關規定，是否影響星期六2020年盈虧性質。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。

以下為原文：

關於對星期六股份有限公司的關注函

公司部關注函〔2022〕第25號

星期六股份有限公司董事會：

你公司於2021年1月19日披露的《2021年度業績預告》（以下簡稱《業績預告》）顯示，2021年度你公司歸屬於上市公司股東的淨利潤為虧損4。3億元至6。45億元，扣除非經常性損益後的淨利潤為虧損4。1億元至6。15億元。業績變動原因為：一是2021年第四季度加大對庫齡較長的鞋類庫存的促銷力度，由此產生經營虧損及計提存貨跌價準備等，影響利潤金額為-2億元至-2。5億元，預計全年計提壞賬準備及存貨跌價準備約2。8億元至3。5億元；二是對2017年收購北京時尚鋒迅資訊科技有限公司（以下簡稱“時尚鋒迅”）及北京時欣資訊科技有限公司（以下簡稱“北京時欣”）兩家時尚新媒體公司產生的3。61億元商譽計提減值準備1。80億元至2。70億元；三是股權激勵計劃攤銷費用8008萬元。

《業績預告》還顯示，你公司2018年購買的資產杭州遙望網路科技有限公司（以下簡稱“遙望網路”）在直播電商領域發展迅速，2021年實現了較快速度的增長，全年成交訂單量突破1億單，銷售GMV超100億元，為2020年同期的約2。5倍。遙望網路2022年重點規劃包括設立遙望創新研究院，對區塊鏈、AI智慧、元宇宙、數字虛擬人等多領域加強研究等。遙望網路2022年的經營規模預計將實現較大增長。另外，你公司擬將鞋類銷售相關業務及資產出售（不包括品牌商標），轉向專注品牌授權、品牌管理、供應鏈服務的“輕”資產運營方式。

我部對上述事項表示關注，請你公司就下列問題進行說明：

1。 關於業績預告，請你公司：結合2021年度營業收入及其扣除情況，說明你公司是否還觸及《股票上市規則（2022年修訂）》5。1。1條第一款第（四）項等情形，如是，請對《業績預告》進行補充披露，並及時、充分披露風險提示。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。

2。 關於存貨跌價準備，請你公司：結合行業環境、業務開展情況、促銷力度等變化因素，說明2021年計提存貨跌價準備較2020年大幅增加的原因及合理性，2021年計提存貨跌價準備的會計政策、確定依據較2020年是否發生重大變化，如是，說明變化的具體原因，在此基礎上說明以前年度計提存貨跌價準備是否充分，你公司是否存在盈餘管理的情形。請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。

3。 關於時尚鋒迅和北京時欣，請你公司：

（1）說明對該兩家公司進行商譽減值測試的具體過程，包括核心引數選取、相關測算依據和商譽減值損失的確認方法，相較於2020年商譽減值測試相關核心引數選取及測算依據等方面的差異（如有）及合理性；

（2）說明2020年你公司對上述公司未計提任何商譽減值準備是否謹慎、合理、準確，是否符合企業會計準則等有關規定，是否影響你公司2020年盈虧性質。

請年審會計師對上述問題進行核查並發表明確意見。

4。 關於遙望網路，請你公司：

（1）說明《業績預告》僅披露遙望網路經營規模而不披露實現利潤相關情況的原因，是否存在違反《股票上市規則（2022年修訂）》2。1。1條、2。1。6條的行為；

（2）說明遙望網路2021年預計營業收入、淨利潤及扣非後淨利潤等主要財務資料，及其較2020年的變動幅度，結合行業環境變化、經營業務的開展情況等，說明業績變動的原因及合理性；

（3）說明遙望網路是否存在業績承諾期（2018年至2020年）屆滿後淨利潤明顯下滑的情形，如是，請說明成交訂單量、銷售GMV大幅增長而淨利潤下滑的原因及合理性，是否應對收購遙望網路形成的商譽進行減值，在此基礎上說明業績承諾期間是否存在利潤調節、業績精準達標的情形；

（4）說明設立遙望創新研究院的具體規劃，所需的資金、人才、技術、裝置等儲備情況與行業經驗，截至目前的籌備進展情況等，在此基礎上說明研究區塊鏈、AI智慧、元宇宙、數字虛擬人與遙望網路開展現有業務之間的關聯性、必要性及合理性，是否已開展相關研究並形成階段性成果，《業績預告》是否存在蹭熱點的情形，存在相關風險的，請及時、充分披露風險提示；

（5）說明預計遙望網路2022年經營規模實現較大增長的預測依據及預測的具體金額、增長幅度的確數或區間，按此基礎上說明《業績預告》是否存在違反《股票上市規則（2022年修訂）》2。1。5條的行為。

請年審會計師對上述問題（2）（3）（5）進行核查並發表明確意見。

5。 關於出售鞋類銷售業務及資產，請你公司：

（1）說明近年收購網際網路廣告、網際網路營銷等資產後，相關業務與你公司原有鞋類主業的整合情況及效果，未能充分發揮協同效應的原因（如適用），實際情況與你公司前期收購公告相關披露情況是否一致，不一致的，說明原因及合理性，在此基礎上說明前期收購公告相關披露是否真實、準確、完整；

（2）充分提示以品牌管理、供應鏈服務、網際網路廣告、網際網路營銷業務等輕資產運營方式及相關業務開展的風險。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年1月25日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監事和高階管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2022年1月20日

（來源：中國經濟網）