上庸郡在東漢末年是不存在的，原本是屬於益州漢中郡下轄的幾個縣而已，直到公元215年，曹操拿下漢中張魯後，發現漢中郡不僅位置重要， 而且面積也非常大，於是從漢中郡中抽出來5個縣組建上庸郡，脫離益州漢中郡劃歸荊州管轄。

上庸郡當時下轄北巫縣、安樂縣、武陵縣、安富縣、微陽縣等5個縣，位置在今天湖北省十堰市竹山縣、竹溪縣、鄖縣及周邊地區，包括整個十堰市中西部地區，以今天的眼光來看，這裡是湖北省、陝西省、河南省以及重慶市的交界處，處於四省交界的邊境地區。

上庸郡的正東邊1000裡左右就是當時曹魏在荊州地區的軍事重鎮襄陽和樊城，上庸郡的東北方向1200裡左右就是曹魏在荊州軍區的駐軍所在地宛城，也就是今天的河南南陽市。

上庸郡的西邊穿過西城郡就進入漢中郡，上庸郡的南邊不遠處就是蜀漢與東吳交界的巫山到永安一線，同時上庸郡是漢水沿岸的重要城池，漢水從漢中流出，經上庸到達襄樊，最後流入長江，由此可以看出，上庸郡處於三國交界地帶，離三國的核心區都不遠，是魏蜀吳三國爭奪的焦點地區，同時又有便捷的水路運輸。

上庸郡這個地方屬於山區，交通不是太方便，不像襄樊地區是平原，人口也比較少，曹操拿下漢中郡後，遷走了大部分人口，上庸郡原本就是新設，僅5個縣，總人口不會超過3萬人，最多也就2萬多一點，劉邦和孟達率領的軍隊也不過數千人，不會超過5千人。

關羽兵敗後不久，擔心害怕不救關羽會被劉備清算，孟達率領他手下的四千戶部曲投降曹魏，四千戶就算一家四口人也有12000人了，就算一家只有一個人當兵，也有四千兵力，可以說孟達帶走了上庸絕大部分的人口和兵力，而劉封留在上庸的勢力則更加孤單了，孟達曾經勸降劉封，可是劉封並不同意。

孟達因為有功，被魏明帝曹丕封為新城太守，將原來的上庸三郡（上庸、房陵、西城）合併為新的新城郡，孟達擔任新城郡太守，這個時候的新城郡差不多是原來上庸郡的三倍，總人口差不多有10萬人，孟達手下的手力至少也有一萬人。之後孟達就一直是新城太守，直到他被司馬懿所殺。

孟達在魏國的地位隨著曹丕的去世而逐漸邊沿化，變得不再受寵，還時常受到朝中的猜忌，因此孟達有了反叛的心思，被與孟達不和的申儀密報給當時荊州軍區統帥司馬懿，於是司馬懿果斷地不通報皇帝曹睿，擅自調動大軍，八天急行軍1200裡，出其不意迅速到達新城，擊敗並斬殺了孟達，消除了魏國中部邊境的隱患。

上庸對曹魏的重要性不言而喻，因為這裡離曹魏的中原核心地區太近了，沿漢水順流而下就是襄樊，向東北1200裡就是荊州軍區駐軍所在地宛城，也就是司馬懿所走的路線，如果當年關羽攻打襄樊時，上庸發兵相助關羽，從上庸兵分兩路，一路攻打襄樊，一路攻打宛城的話，曹魏在襄樊之戰就真的要全軍覆沒了。

上庸對東吳相對而言沒有那麼重要，東吳把戰略重心放在合肥及襄樊一帶，在東吳數次向北進攻的路線中都沒有攻打過上庸，但並不代表上庸沒有用，至少上庸也是曹魏受制東吳在南郡的重要據點，從上庸南下可直達當時東吳的秭歸縣、巫山縣等與蜀漢交界的長江三峽。