楚國在春秋時期一度稱霸，在戰國初年仍然是領土最大的一國。但是在中原諸國透過變法改革建立了封建化政權的情況下，楚國仍然停留在奴隸制和貴族執政階段，政治落後，國力衰弱。楚悼王初期，楚國連續受到魏、趙、韓三個新興國家的進攻，連連敗北，喪失土地。恰在這一時期，吳起因在魏國被罷官而來到楚國，楚悼王立即召見吳起，請教他強國之策。吳起立刻指出：大臣權勢太重，封君太眾是楚國國貧民弱的根本原因。吳起對楚國弊病的剖析，可謂一針見血。

吳起來到楚國後，楚悼王先讓他做了一年的宛守，來熟悉楚國的國情。公元前382年，就立即任命他為令尹，實行全面改革。吳起改革之初，就遇到了以屈宜臼為首的舊貴族的阻撓，吳起與之進行了激烈的辯論，在楚悼王的支援下，吳起將改革主張開始全面實施。

一、削弱舊貴族勢力。“廢公族之疏遠者”，凡分封的貴族已傳三代者，即收回其爵祿；將那些與楚王血緣關係疏遠的貴族廢為平民，以減少封君數量。同時，又把一些貴族遷到邊遠荒涼之地，以此來打擊舊貴族勢力。

二、精簡機構，整頓吏治。1、吳起實行“捐不急之官”，裁撤無關緊要的官職，罷去無能之官，使政府達到精幹高效。同時清理腐敗，禁止私門請託，要求官吏不以私害公，行義而不計譭譽，一心為楚國政權效力。2、吳起還“明法審令”，提倡法治，禁遊說之士提倡耕戰，以一風俗。

三、在軍事上，養兵練兵，加強武備。吳起以捐不急之官節省下來的費用，用於養兵練兵，加強軍隊建設，以提高軍隊的戰鬥力。

吳起的改革使楚國迅速強大起來。公元前381年，魏國進攻趙國，楚國發兵救趙，大敗魏軍，再次飲馬黃河。但在同年，楚悼王去世，楚國舊貴族開始反撲，發兵圍攻吳起，吳起逃到楚悼王屍體旁，被貴族亂箭射殺。

吳起在楚國改革的時間雖短，但卻加速了楚國封建化的過程，扭轉了楚國國貧民弱的局面。到楚宣王、威王時（公元前369~前329年），楚國的封建制度全面確立，楚國國力達到極盛時期，楚國開始北上爭雄中原，南滅掉越國，成為了唯一可與秦國抗衡的大國。