塞琉西軍隊的進軍就如計劃的那樣進行：行軍縱隊的先頭果真在恰爾坎裡安隘路遭遇了伏擊，出乎意料的是，攻擊僅僅來自抱著惡意的塔普里安土著，而帕提亞軍隊仍舊高掛免戰牌。

塔普里安人在向克里特人發動攻擊的同時，就被四面八方埋伏著的投石手、弓箭手所壓制，克里特人和背後的槍盾兵隨之行動，科斯島人尼克米底斯（Nicomedes）和敘利亞戰爭中的叛將尼科勞斯指揮他們發動衝擊。局勢逆轉，埋伏者反而成了中伏者，在付出慘重代價後被驅離了戰場。安條克的主力遂安全地越過了厄爾布林士山脈，進人赫卡尼亞。

在這次規模不算大的戰鬥中，安條克三世展示了他熟練的用兵手腕和驚人的自信，敢於將自己的全軍置於危險境地，故意設定誘餌，從而引誘出蹤影難覓的敵人。而在這樣的敵手和塞琉西軍隊的堂堂軍勢之下，阿薩西斯二世最終失去了抵抗下去的意志。公元前209年，安條克壓倒了帕提亞人在赫卡尼亞的抵抗，帕提亞選擇簽署和約，成為帝國的附庸王國。

隨著帕提亞的屈服，安條克三世的目標就輪到了又一個在帝國衰退時選擇了背叛的行省：巴克特里亞。不過事實即將證明，這個在未來孤懸中亞卻仍能夠成就一番霸業的希臘化王國，是一個難纏得多的對手。

在進一步敘述安條克在巴克特里亞的軍事行動之前，我們有必要先行介紹一下他的這個對手。早在公元前255年前後，當時的巴克特里亞總督狄奧多圖斯（Diodotus）就正式宣佈了這一邊睡行省的獨立。隨後的公元前246年，陷入內外交困的塞琉古二世被迫將他的三個女兒分別嫁給本都王國、卡帕多西亞王國的國王，以及尚未膺取國王頭銜的狄奧多圖斯。透過這個舉措，塞琉西帝國勉強和巴克特里亞王國維持了盟友關係，而實際上保持中立的巴克特里亞王國則在名義上再度成為帝國的行省之一。大概在公元前228年至公元前227年，狄奧多圖斯與塞琉古二世之女嫁給他之前所娶的另一位妻子所生的兒子，已成為新的巴克特里亞之主。也就是在狄奧多圖斯去世前後，巴克特里亞總督再度獨立，並且由他或是他的兒子首度稱王，開始發行象徵王權的印有頭像的鑄幣。

狄奧多圖斯二世稱王不久，就改變了父親對西方諸勢力維持中立的政策，轉而與帕提亞人結盟，試圖從塞琉西帝國攻取更多領土。作為一個以希臘裔人口為統治根基的政權，巴克特里亞國內的希臘人普遍對這一政策感到不滿。狄奧多圖斯一世生前器重的將軍，也是他的女婿，歐西德莫斯（Euthydemus）從這一情況中獲得了機會，利用王國內部對狄奧多圖斯二世的不滿情緒，煽動了一場叛亂並謀殺了狄奧多圖斯二世。隨後，他成為了巴克特里亞的新國王，並且勵精圖治，開始了一系列軍政方面的新政策。

截止到公元前208年，戰爭最終在塞琉西帝國和巴克特里亞王國間爆發為止，巴克特里亞人牢牢控制了前巴克特里亞行省的大部分割槽域，包括以首都巴克特拉城（Bactra）為中心的巴克特里亞地區、北部的索格底亞納地區（Sogdiana）、費爾甘納地區（Ferghana），東至興都庫什山脈邊緣，西至阿利烏斯河（Arius River，今伊朗哈里河）下游。

正所謂唇亡齒寒，儘管站在親希臘人的立場上放棄了與帕提亞人的良好關係，但作為一個潛越的國王，歐西德莫斯自然能理解安條克對帝國東部的重新徵服意味著什麼。隨著帝國的兵鋒即將進人巴克特里亞王國境內，他立即開始動員軍力。對歐西德莫斯來說，西部邊境的阿利烏斯河是一條很好的防線：一方面這裡構成了限制安條克大軍行動的自然障礙；另一方面，考慮到國內各希臘化定居點間對塞琉西帝國仍存在的認同感，儘可能讓戰火遠離本土也是政治上成熟的決策。

公元前208年，決心扼守阿利烏斯河畔，阻止安條克一切渡河企圖的歐西德莫斯，帶領1萬名騎兵前出到了阿利烏斯河下游的東岸。值得一提的是，一支規模如此可觀的純騎兵軍隊，在希臘化軍隊中並不常見，考慮到巴克特里亞王國的希臘化人力無法提供如此多騎兵，這支軍隊毫無疑問包括大量本地的伊朗貴族。