在第一次元嘉北伐裡，劉宋有一定的損失，但劉義隆沒有放棄收復失地的目標，經過多年的休養生息，劉宋國力有所恢復，劉義隆又有了北伐的想法。

劉宋也有很多關心國事的大臣，吏部朗何承天就向劉義隆提出了自己關於北伐的設想。

何承天認為，要想讓北伐取得實質性的成果，需要從以下四個方面去做。

一是要遷移百姓。在劉宋北部邊境住了很多百姓，這些人很容易被北魏抓壯丁，因此應該把他們向內地遷移。

二是要加固城防。很多城池已經破舊不堪，很難發揮出應有的防守作用，需要重新修建加固。

三是要收集戰車，用戰車來對抗敵人。

四是要統計士兵和武器。每個有千戶人家的城池出兩千個士兵，每人配備武器，老百姓自己沒錢裝備武器的，由官府提供。

這幾個建議，應該說還是比較切實可行的。

打仗是個技術活，光打下來不夠，還要能守得住。第一次元嘉北伐失敗的一個重要原因，就是宋軍守不住打下的城池。

因此何承天認為應該穩紮穩打，鞏固好奪得的土地再去推進，他提出的不失為一個好方案。

但是這個方案比較耗費時間，劉義隆不是很滿意，這時另一個大臣王玄謨的上書引起了他的注意。

王玄謨認為應該大舉進攻，他這個人比較能吹，把前景說得很美好，讓人讀了熱血沸騰，劉義隆對下屬說：“讀了王玄謨的文章，有了封狼居胥的想法。”

王玄謨的方案很對劉義隆的胃口，劉義隆決定重用王玄謨，不知道他有沒有考慮過∶王玄謨比得上霍去病嗎？

公元450年，劉義隆封王玄謨為寧朔將軍，讓他和主將蕭斌一起帶兵北上攻擊北魏，第二次元嘉北伐正式開始。

王玄謨首先打的是北魏控制下的確傲（今天的山東聊城一帶），守軍不戰而逃，王玄謨輕鬆拿下確磁。

旗開得勝，接著王玄謨帶兵來打軍事要地滑臺（今天的河南滑縣一帶）。

首戰輕鬆獲勝，讓王玄謨很開心，感覺自己打仗挺厲害的，但其實他之前並沒有怎麼帶兵打過仗，指揮能力並不強，在魏軍重點把守的滑臺，王玄謨很快露出了狐狸尾巴。

滑臺城裡有很多茅草屋，宋軍將領看見後心生一計∶把點燃的箭頭射進城內，給敵人放一場大火，可以嚴重打擊敵人。

王玄謨拒絕了這個提議，他的理由很奇葩∶如果放火就會燒掉很多東西，到時我們獲勝後的戰利品就少了。

還沒打贏就考慮戰利品的事了，王玄謨的思路果然與眾不同。戰場上瞬息萬變，機會稍縱即逝，魏軍很快發現了茅草屋這個弱點，迅速把城內的茅草屋都給清理了，宋軍錯失了一次機會，滑臺久攻不克，而北魏的援兵卻在不斷逼近。

聽說魏軍大部隊即將趕到，宋軍將領們建議把戰車連在一起，用來防禦敵人的騎兵衝擊，但是王玄謨不知道是怎麼想的，依然拒絕了這個提議。

雖然指揮無方，但是王玄謨生財有道，在這緊要關頭，他竟然做起了生意！

王玄謨派人拿著一些布去老百姓家裡，要求用一匹布換老百姓八百個梨子！

不知道王玄謨是不是特別愛吃梨子，透過這些手段，王玄謨大撈了一筆，但是失去了民心和軍心。

大敵當前，不積極備戰，反而想著撈錢，有這樣的統帥，宋軍計程車氣可想而知。

不久之後，拓跋燾帶著大量援軍趕到了滑臺。

宋軍此時既沒有打下滑臺，又沒有事先用戰車組成防禦陣地，在魏軍的衝擊下一敗塗地，王玄謨部隊幾乎全軍覆沒。

但是王玄謨的逃跑能力還是可以的，硬是逃了回去，主將蕭斌看他的部隊損失殆盡，氣得要殺他，在將領沈慶之的勸阻下，王玄謨才保住了性命。

再看魏軍方面，擊敗王玄謨之後，拓跋燾得勢不饒人，兵分幾路南下，一直打到長江邊，揚言要渡江攻打劉宋都城建康。

這讓劉義隆十分緊張，為了保衛建康，宋軍水師盡出，在建康附近幾百公里長的長江水面上遍佈戰船，防備魏軍過江。

其實魏軍此時只是虛張聲勢，雖然他們打到了長江邊，但在江淮一帶還有很多城池在宋軍手裡，魏軍有後顧之憂，也沒有足夠強的水軍支援自己過江，所以在江邊待了一段時間之後，魏軍就撤回去了。