秦二世2年（公元前208）秦將章邯在擊敗項梁之後，全軍渡河攻擊趙國，將趙王歇和趙相張耳等圍在鉅鹿。趙王急派使節前往楚國求援。楚懷王將全部主力撥出，派宋義為主將，項羽為副將，前去救趙，10月，宋義率軍抵達安陽，聞知秦軍十分強大，便按兵不動，整日飲酒作樂。項羽幾次促戰，他都不動，項羽怒火燃燒，拔劍斬了宋義。將士們都原服從項羽指揮，推項羽為假上將。

12月，項羽派英布、蒲將軍兩個人帶領兩萬人馬渡過漳河，向秦軍逼近。章邯派司馬欣、董翳兩將軍帶1萬兵馬攔截。兩個秦將不是楚將的對手，一交鋒就大敗而退。項羽見英布已佔領對岸，就率全軍渡河。過了河，項羽傳令士兵，每人只許帶三天干糧。與此同時，命令士兵把做飯的釜（鍋）都砸了，過河用的舟都鑿破沉到河裡。他對將士們說：“這次打仗，只許進，不許退；三天內必須打敗秦兵！”將士們舉起兵刃，高喊“行！行！”

圍攻鉅鹿的秦將王離，見楚軍沿河紮營就來挑戰，忍不住哈哈大笑，說：“楚將不懂兵法，在河邊紮營，沒有退路，若打敗仗非都擠到河裡淹死不可。”於是，他帶一支隊伍，直取楚營。他哪裡知道，正因為楚兵沒了退路，只有拼死戰鬥才有出路，因此，打仗特別勇敢堅強。兩軍一交戰，王離的部隊便被打得四散逃竄，死傷無數。王離再也不敢笑話人家了，只好哭喪著臉回去向大將章邯請示辦法，章邯決定把全軍分作9路，一路接一路布好陣勢。章邯準備親自上陣，把項羽引人陣中，然後9路人馬一齊上來把他圍住，叫他全軍覆沒。

章邯來到楚軍陣前，和他碰面的正是項羽。真是“仇人相見，分外眼紅”。項羽一見章邯來戰，不容分說，咬牙切齒直奔章邯。章邯本來打算假裝敗走，把項羽引入埋伏。哪知道，楚兵英勇非常，1個抵得上10個秦兵，10個抵上100個秦兵，一下子就把秦兵打亂套了。項羽那隻戟更是厲害，上下翻飛，左右刺殺，一會兒工夫就殺倒了一片。章邯本打算戰一會兒就有組織地撤退的，想不到部隊被楚軍殺得亂跑亂竄，反倒把自己後面的陣勢衝亂了，連章邯自己也沒命似地逃了。

項羽的部隊乘勝進擊，殺聲喊聲驚天動地，如山呼海嘯一般，很快把秦軍的9路兵馬都沖垮了，3天裡連打了9個勝仗。秦將王離一邊打一邊往後撤，可在撤退的過程中，他偏偏又和項羽碰了面，只見項羽的坐騎烏騅（騅，黑色千里馬）嗖一下，殺氣騰騰地向王離迎面而來，只逼得他不出手就不行。王離剛剛伸出長槍刺了一下，項羽那鋼鞭只一掄，“呯”的一聲，王離只覺虎口發麻，手中的槍早飛出8丈遠了。王離正想逃命，項羽早像老鷹捉小雞似地一伸手把他抓過來，扔在地下，叫士兵捆了起來。

這一戰只殺得天昏地暗，秦兵只顧四處逃命。大將蘇角也死在亂軍之中。大將涉間見蘇角已死，王離被捆，9路兵馬給打得像秋風掃落葉一樣，就放了一把大火把自己的軍營燒了，他也燒死在裡面。這一仗，30萬秦軍折去一半。項羽準備乘勝追擊章邯，把剩下的秦軍消滅乾淨。謀士范增勸他暫時休整一下，說：“秦二世昏庸，趙高專橫，章邯打了敗仗，準的捱整，我們等等再打不遲。”

果然，秦二世要查辦章邯。他的部下都非常生氣。司馬欣乘機勸章邯投奔項羽。章邯同意了。范增勸說項羽放下過去的仇恨，項羽答應了，並同章邯訂了盟約，叫來投的20萬軍隊徵西，打頭陣，項羽帶著章邯，率領各路諸侯押後，浩浩蕩蕩往秦都咸陽挺進。