司馬穎上臺執掌權力以後，爭鬥並沒有停止，按我們現在的話說，就叫德不配位。

司馬穎的問題出在兩個方面，第一是掌權以後奢侈程度超過任何一個王，第二是親小人兒遠君子。

這是往好聽點的說，說難聽點，那就是難以平衡各方的利益，加之殺死司馬乂很多人就不服，所以東海王司馬越、衛右將軍陳昣和司馬乂以前的部將，再次謀劃討伐司馬穎。

討伐部隊分為兩路：一路是陳眕帶著慧帝，一路是司馬越的部隊。

這時討伐部隊犯了一個錯誤，陳眕聽信了他的兩個弟弟陳匡、陳規的訊息，認為鄴城方面已經沒有什麼部隊，大家放鬆了警惕，結果被駐紮在鄴城的石超偷襲，就這樣慧帝身中三箭，面部受傷，被石超俘虜。

陳眕與太子司馬覃留守洛陽，司馬穎逃到下邳，但是東平王司馬楙拒絕收留司馬越。

這時司馬穎的又一個強敵王浚登場了。為什麼說是強敵呢？因為王浚當時任安北將軍，統領幽州諸軍事，他當時看到八萬之亂導致的生靈塗炭，就想著自保，然後趁機可以幹些什麼，就把女兒嫁給了鮮卑頭領段務勿塵，另一個女兒嫁給了素怒延，這樣王浚就與鮮卑結親，得到了鮮卑部落的支援。

司馬穎看到王浚的這些動作，知道王浚包藏禍心，就命令幽州刺史右司馬和演秘密殺掉王浚。

和演就和烏桓單于審登準備在薊城南部，請王浚遊玩的時候做掉王浚，天公不作美，下起了大雨，計劃沒有施行。

審登認為王浚有老天保佑，就把刺殺之事告訴了王浚，王浚於是又和審登聯合，再聯合幷州刺史東贏公司馬騰，殺掉了和演。

王浚、段務勿塵、烏桓羯朱、司馬騰全都站到了司馬穎的對立面。

而司馬穎呢？對東安王司馬繇之前勸他投降的言論非常不爽，就找了個藉口把司馬繇殺了。

司馬繇哥哥琅琊王司馬覲去世，兒子司馬睿繼承了爵位，司馬睿就是後來東晉的開國皇帝。

司馬睿本來在慧帝身邊，擔心也被陷害，就找機會跑回了自己的封國，認識了後來的名相王導，二人結下深厚的友誼。

王浚的部隊戰鬥力極強，為什麼呢？因為他呼叫了鮮卑和烏桓的騎兵。當時馬鐙的發明和馬槊的使用，使騎兵的戰鬥力極強，而這些部隊基本都掌握在少數民族手裡，西晉的部隊已經無法與之匹敵。

王浚和司馬騰攻擊司馬穎，所向披靡，戰勝王斌和石超，兵鋒直指司馬穎老巢鄴城。

司馬穎本來還有一萬五千人的部隊，但是已無鬥志，全部逃散，司馬穎只帶著幾十人和慧帝逃亡洛陽，連買飯的錢都沒有了，慧帝慘的連吃飯的碗都沒有，隨便找個瓦盆湊合，鞋子也跑丟了，只好穿侍從的鞋子，就這樣悽悽慘慘的回到了洛陽，等待他的是張方，一個嗜血的軍閥。

張方接到慧帝回到洛陽以後，把兵權和朝政都攬在手裡，連司馬穎都靠邊站。

張方在洛陽待的久了，部隊將洛陽所以有用的東西全部洗劫一空。部隊沒了補給，開始躁動不安，張方就準備把慧帝帶到長安。

慧帝不同意，張方直接帶兵上殿，把慧帝抓到軍營，同時在皇宮縱兵劫掠，燒殺奸搶無所不為。

慧帝被迫前往長安，在長安沒有皇宮，只好住進司馬顒的將軍府，被太宰司馬顒控制。

司馬穎失勢，被詔令以成都王的身份回封地。慧帝總共二十五個兄弟，到這時，已經所剩無幾，只有司馬穎、司馬晏、司馬熾，司馬晏能力地下不足大用，司馬顒擁立司馬熾為皇太弟，司馬越為太傅，高密王司馬略任鎮南將軍，司馬模任寧北將軍，鎮守鄴城。司馬略、司馬模都是司馬越的弟弟。

這時，西晉暫時達到一個微妙的平衡，但山雨欲來，怕是誰也擋不住。