春秋中後期，晉國君權下移，國政為智氏、範氏、中行氏以及韓、趙、魏六家所把持，史稱“六卿專權”。既然是“六卿專權”，那又是如何變成“三家分晉”的呢？

一、六卿專權的形成

春秋時期禮崩樂壞，周天子權威下降，許多小的諸侯國被大國併吞，出現了大國諸侯專天子之權。正所謂上樑不正下樑歪，在這些諸侯國不斷壯大的過程中，他們國內的卿族勢力也再不斷增強，又出現了大夫專諸侯之權，晉國的六卿專權就是在這一背景下形成的。

春秋初期，晉國宗族之一的曲沃武公憑藉權勢奪取了晉國的政權，史稱“曲沃代翼”。武公去世後，其子晉獻公繼位，那時武公奪位所依仗的貴族勢力強大。據《春秋左傳注》說：“晉桓、莊之族逼，獻公患之”。獻公認為能真正直接威脅君權的只有公族，為避免重蹈覆轍，他誅殺了公族中桓叔、莊伯的大部份公子，史稱“滅桓莊之族”。獻公晚年“驪姬之亂”的發生了，又使得群公子被盡逐出國。自此之後晉國曆代國君為防止公子干政，往往把除嗣子以外的諸子送居國外，史稱“國無公族”。如此一來晉國公室，所能依仗的近支公族勢力大減，給異姓氏族提供了出將入相的機會。

晉文公時期，出於和爭霸的需要擴大了軍隊的建制，並把軍隊的統率權下放給六卿，使異姓氏族開始逐漸掌握國家的大權。晉成公是在大臣趙盾幫助下繼位的，為籠絡異姓卿族，他就把異姓卿族代為公族。此後異姓卿族權勢不斷膨脹，他們之間既有明爭暗鬥、相互攻伐，又不時的聯合剪除傾向於晉國公室的政治力量。在長期的鬥爭之中，實力較弱的逐漸被淘汰出局，剩下的智氏、範氏、中行氏以及韓、趙、魏六家，一時都不具備消滅其餘五家的實力。於是大家相互制約，輪流把持晉國政權，形成了一段長達六十餘年的“六卿專權”的和平競爭局面。

二、六卿專權到四卿專政

“六卿專權”是在晉國公室的力量被徹底削弱之後，六家卿族基本處於均勢狀態下暫時性的和平，因此這種表面上的和平是不可能持久的，只要各方利益出現大的變化，新一輪的新一輪的淘汰競爭就無可避免了。

公元前497年，趙氏發生內亂，趙鞅（趙氏宗主）殺邯鄲大夫趙午，趙午之子趙稷就以邯鄲為據點反叛趙鞅，於是趙鞅出兵攻打邯鄲。中行寅（中行氏宗主）與趙午還有範吉射（範氏宗主）都是姻親關係，於是他們就聯合攻擊趙鞅。

趙鞅不敵，退守晉陽，中行氏和範氏進而兵圍晉陽。智氏、韓氏、魏氏三家又多與中行氏不和，便奉晉定公之命攻打他們。中行氏和範氏因此惱羞成怒，於是就調過頭來攻打晉定公。受內亂波及的晉國民眾，協助智氏、韓氏、魏氏三家的軍隊，幫助晉定公驅逐了範氏和中行氏。範氏和中行氏被驅逐後，他們的封地就被剩下的智、韓、魏、趙四家所瓜分，至此六卿專政的局面演變為四卿專政的格局。

三、四卿專政到三家分晉

晉出公認為範氏和中行氏被驅逐後，他們的封地應該收歸公室。四卿聯合將其瓜分的行為就激起了晉出公的不滿，於是晉出公就向齊國、魯國尋求幫助來討伐四卿。四卿聯合擊敗了晉出公，晉出公逃出晉國，死在了逃亡的路上。

晉出公死後，智伯瑤（智氏宗主）立了晉哀公，並趁機總攬了晉國一切政務，形成了“晉國政皆決於智伯”的局面。智伯大權在握，智伯的實力又為四家中最強的，因此他就驕橫了起來，對韓、魏、趙三家傲慢無禮，因此導致了三家與知氏的關係日趨緊張。

為了進一步削弱韓、魏、趙三家，逐漸實現自己獨霸晉國的目的，智伯瑤就向三家索要土地。韓、魏兩家迫於自家實力不及智伯，也都不想率先和智伯交戰，於是就勉強答應了。趙襄子（趙氏宗主）與智伯矛盾較大，就拒絕割地給他。

智伯向趙氏索地未成，於是便脅迫魏、韓兩家協從他出兵討伐趙氏。趙襄子不敵智伯，退守晉陽避其鋒芒，三家聯軍便圍攻晉陽。趙氏據城以守雙方戰事持續了3年，最後智伯引汾水灌晉陽城。趙氏危亡之際，智伯也越發驕縱，韓、魏兩家懼怕自己會成為智伯下一個消滅的目標。在趙氏向他們提出反攻智伯時，兩家為了自己的利益便和趙氏聯合消滅了智氏，並瓜分了智氏的封地。

至此，韓、趙、魏三家佔據了，除晉公室所有的絳和曲沃兩城之外的全部土地。三家各自為政，進行各種政治活動時，都不再借用晉君的名義。晉君反到要朝見於三家，晉國公室已是名存實亡了。公元前403年，周天子正式承認三家為諸侯，這樣韓、趙、魏三家就發展成為了三個新的獨立國家。