p南北朝時的劉宋王朝只存在了59年，便被蕭道成建立的齊朝所取代。蕭道成是一介武夫，能征慣戰，他對劉宋王朝可稱得上忠心耿耿，在政治上他並無野心。在劉宋王朝年輕昏庸的君主面前，他非但不居功自傲，囂張跋扈，相反，倒顯得俯首帖耳，有時甚至可以說很窩囊。既然如此，蕭道成又怎麼篡宋而建齊的呢？在某種程度上說，他取代劉宋王朝是被“逼”出來的。劉宋王朝時間雖不長，昏君卻很多。

在9個皇帝中，昏幼之君就有5名，除開國之君劉裕外，只有宋文帝劉義隆在位30年期間，局勢較安定，吏治較清明，史稱“元嘉之治”，號為南朝之盛世。可是，元嘉二十七年（450年）開始大舉北伐，軍費開支龐大，消耗了國力，而不久之後北魏又大肆南侵，“元嘉之治”遂呈衰勢。而宋文帝之後，內政昏暗，統治集團內部爭權奪利愈演愈烈，皇帝接連被廢黜，至宋後廢帝劉昱元徽年間，劉宋王朝已衰微不堪，滅亡只是時間問題了。

元徽五年（477年）宋後廢帝劉昱被刺身亡，宋順帝劉準繼位，劉宋王朝已經名存實亡，苟延二年之後，終被蕭道成所取代了。蕭道成生於元嘉四年（427年），他的父親是劉宋王朝的龍驤將軍、男爵，歷任漢中、南山太守。他14歲時離家投軍，16歲就領兵作戰了。宋文帝劉義隆死後不久，他襲父爵，並出任建康縣令，以精明強幹著稱。宋明帝劉彧於公元465年繼位後，他任右軍將軍。從宋文帝死到宋明帝繼位，其間僅13年，先後有三個皇帝，其中兩個皇帝被廢黜，可見政治動盪之激烈。

這一切蕭道成或耳聞，或目睹，對統治集團的內爭，感受自然是很強烈的。而他在宦海中浮沉，靠英勇善戰，不斷得到提拔，沒有主動介入爭權奪勢的鬥爭。宋明帝是靠刺殺前廢帝劉子業而上臺的，這自然要遭到一部分皇族及大臣的反對。宋明帝為了保住皇帝的寶座，自然要籠絡一批有實力的人物，而蕭道成就是其中之一。宋明帝接連提升他的官職，而他也甘心為宋明帝南征北戰。如在征討以會稽太守為首的反叛勢力時，蕭道成立下了汗馬功勞，一天就攻破敵方12座陣地，很快便將浙東一帶反對宋明帝的武裝勢力削平。

當徐州刺史薛安歸附北魏後，派兵南下時，宋明帝又命蕭道成率部抗擊，大敗南侵之敵。蕭道成的武裝力量，成了宋明帝統治的一個有力的支柱。常言道，功高震主。蕭道成儘管為宋明帝衝鋒陷陣，殺敵立功，宋明帝也一次次提升他的官爵，但是，隨著他權力的加大，流言也隨之而產生，說蕭道成要當皇帝。因此，宋明帝也開始對他產生了戒心。一次，宋明帝派冠軍將軍吳喜給蕭道成送去一壺酒。

蕭道成聽說皇帝派大將給自己送酒來，急急忙忙跑出大門迎接。當他接過密封的酒壺時，心裡犯了嘀咕，怕這是一壺毒酒，遲遲疑疑不敢開封，甚至想扔下酒壺逃走。吳喜看破了他的恐懼心理，就笑著對他說，這是美酒，儘管大膽喝，不要胡思亂想。說罷，自己先喝了一口，讓蕭道成解除顧慮。蕭道成這才放下心來，高高興興地向皇帝謝恩。宋明帝此舉是為了試驗蕭道成，如果沒有吳喜從中斡旋，蕭道成就要逃亡了。吳喜回朝向宋明帝報告說蕭道成接到酒之後，很高興，向皇帝謝恩。這樣，宋明帝才暫時放下了心。從此以後，蕭道成處處留意，一舉一動以不引起宋明帝懷疑為準則。

泰始七年（471年），宋明帝命令蕭道成離開淮陰，進京就職。蕭道成的部下勸他不要應召進京，怕進京後凶多吉少。蕭道成說：“皇帝召我進京是因為太子年幼，急需有人輔佐，事關大局，如果我不應召，便會使皇帝疑心。我不僅應召，而且立即就動身。”蕭道成的判斷是正確的，進京後，他被封為散騎常侍、太子左衛率。公元472年宋明帝病死，遺詔中列出一批大臣輔佐太子登基，蕭道成也在其中。他當上了右衛將軍兼衛尉，不久又任侍中，率軍鎮守石頭城，成為參與朝廷機要的大員。