公元六九年，已是花甲之年的武則天廢除了李治，成了歷史上第一位女皇。 武則天十分倚重上官婉兒，將大量詔書的撰寫工作交付給她，小到官員升遷，大到軍國要務，這些詔書都出自她手。她也因此被朝臣稱為「內舍人」，風光無限。 但是上官婉兒並不知足，她深知自己只是武帝手中的木偶，因她而生，因她而亡，她不甘心只做一個「抄書人」。

終於，年輕氣盛的上官婉兒犯下了死罪，武則天憐惜她的才華，讓她免於一死，但死罪可免，活罪難逃。 上官婉兒被處以「黥面」之刑，即在臉上刻字，然後塗上墨炭，永世不得去除。 上官婉兒驚懼交加，無力違抗。 行刑之後，她十分心疼自己的容貌，遂靈機一動，用金銀箔製成梅花貼在面額，不僅擋住了刺字，還平添幾分嫵媚。 這就是「梅花妝」的來由。

除此之外，還有人傳說，上官婉兒是不滿張昌宗等男寵的調戲，怒而關閉了象徵皇權明堂的通道，武則天下令在其臉上刺「忤旨」二字，以示懲戒，上官婉兒不得已才以梅花遮蓋。 這些人們流傳下來的故事並不十分可信，但可見民間對這位傳奇女子也是充滿好奇與想像的。

死裡逃生的上官婉兒深知自己無力與武則天抗衡，只得暫時放下那些不切實際的幻想，一心侍奉武則天，事事恭順奉承。 武則天以為這個心氣頗高的才女已經被自己徹底收服了，於是對她更加信任，開始讓她處理百司奏表，甚至讓她參與到政務中來。 上官婉兒的勢力更勝從前。 一開始，武則天看中的是上官婉兒的文采，命她掌管宮中制誥，後來，武則天讚賞她的忠心，視她為心腹。在一步步的謹慎權謀中，上官婉兒的羽翼逐漸豐滿，權勢之大甚至被稱為「巾幗宰相」。

出身的顯赫與成長的貧賤帶來強烈落差，在上官婉兒心裡烙下極大的不安全感，她只相信自己，相信權力。 她對權力近乎瘋狂的慾望使她不可能安分地做一個嬪妃，更不可能依附於一個男人而存在。 但她清楚知道，自己是不能效法武則天成為女皇的。 她雖然出身名門，但早已淪為罪人之後，她的身後沒有任何宗親的支援；雖然多年來籠絡不少朝臣，但在那個男權時代，沒有任何非親非故的人會支援一個妃嬪稱帝。 不僅如此，一旦她表現出這樣的傾向，她手中的勢力立刻會土崩瓦解。

上官婉兒也在極力輔佐韋皇后。 她首先謀畫的，就是打壓張柬之等朝廷中的元老。 她利用皇帝對自己的信任，向他舉薦了武三思，並與韋皇后合力誘使皇帝將武三思委以重任。 皇帝愈來愈依賴武三思，而冷落了張柬之等朝官。 韋皇后趁張柬之等人不備，對其進行捧殺。 她先讓皇帝封張柬之等五位朝廷元老為王，然後架空他們的權力，最後設計殺害他們。 於是，韋皇后與上官婉兒掃除了朝廷中最大的阻礙，從此更加肆無忌憚。

最終，上官婉兒死於政變之中。 所幸，她在次年就被平反，恢復了昭容的稱號。 在〈起復上官氏為婕妤制〉中，她被譽為「賢明之業，經濟之才，素風逾邁，清輝益遠。」這十六個字的評價在中國歷史中已經是非常了不起，此段文字給予一個女人以政治人物的評價，而不是作為某某的女人、某某的夫人。 不是所有名門之後都會有的非凡一生，何況這個「名門」只不過是給她帶來災禍的一個稱謂。

從名家之後到階下女囚，從巾幗宰相到後宮嬪妃，上官婉兒的一生風雲變幻，充滿了傳奇色彩。作為一個女人，她相貌動人，身姿出眾；作為一個文人，她文風清雅，細膩脫俗；而作為一個政客，她野心勃勃，不擇手段。 終其一生，她為自己的慾望所驅使，不曾真正向任何人低頭。 無論後人評價如何，她都是那個時代裡一位忠於內心、敢於爭取的傳奇女性。