相對完美的股權架構是怎樣的？

作者：顧鼎企業管理顧問-Victor

吳長江是如何把自己一手創辦的企業弄丟的？

長江後浪推前浪，前浪死在沙灘上。

2016年12月22日，廣東惠州中院一審以挪用資金罪、職務侵佔罪判處吳長江14年徒刑。吳長江，這個名字裡有“長江”二字的雷士照明創始人，就這樣“死”在了沙灘上，不過，他不是被後浪拍死的，是自己把自己玩死的。

吳長江是雷士照明的創始人，也是雷士曾經的董事長，作為雷士照明的核心人物，為何一步一步將自己一手創辦的企業“玩”丟了呢？

1998年底，吳長江聯合兩個在行內有很深資歷的高中同學杜剛、胡永宏湊齊100萬元，成立了惠州雷士照明有限公司，從股權結構看，吳長江佔比45%，另兩人55%。經過四年發展，於2002年進行了一次股權調整，三人均分股權。隨著雷士照明的迅速發展，三人對於雷士是否發展過快產生嚴重分歧，且矛盾已然公開化。

2005年，杜、胡兩位創始人在雷士經銷商前，以公司章程為由要求吳退出，但最終吳長江與胡、杜二人談判，最終，胡、杜二人簽字同意，每人領走八千萬退出。至此，吳長江對雷士100%控股。

這也吳長江最艱難的時光，因為要支付胡、杜兩位股東1。6億元現金，吳長江四處找錢。據吳長江回憶：“當時公司賬面上只有幾十萬元。我被迫四處找錢，甚至拆借過5分利的高利貸。那段時間，我晚上天天做噩夢，但白天還要裝作若無其事。在絕境的時候，你很容易感受到溫暖-一位素昧平生的美籍華人與我第一次見面就借我2000萬，他相信我的人品，甚至沒有抵押。靠天時地利人和，我最終捱了過去。”

但也付出了代價，接下來的資本運作，讓吳長江在不知不覺中失去了控制權。那位貴人，就是亞盛投資的毛區健麗，其聯合其他幾位投資者，於2006年6月向雷士照明共投入994萬美元，獲取雷士照明30%的股權。

2006年8月，在毛區健麗的撮合下，軟銀賽富向雷士照明投入2200萬美元，獲取35。71%的股權。2008年8月，雷士照明因收購世通投資有限公司再次融資，高盛注資3656萬美元、軟銀賽富注資1000萬美元。完成對世通投資有限公司的收購後，軟銀賽富成為雷士照明第一大股東（30。73%），吳長江退居第二大股東（29。33%），而高盛成為第三大股東（9。39%）。此股權架構一直保持到雷士照明IPO之時，併為四年之後吳長江進入另一個股權“局中局”埋下了伏筆。

但是，吳長江作為創始人，仍然未意識到控制權的危機，如夢中人。2010年5月20日，雷士照明登陸港交所，發行6。94億股新股，發行價2。1港元/股，募資14。57億港元。

2011年7月，施耐德耗資12。75億港元，從軟銀賽富、高盛以及吳長江等六大股東手中購得2。88億股股票，成為雷士照明第三大股東（9。22%）。

此時，在雷士的股權架構中，一邊是私募基金大佬作為第一大控股方，一邊是國際產業巨頭作為第三大股東，此時的吳長江，似乎完全沒有意識到自己的“危險處境”。

2011年9月，施耐德提名李新宇出任雷士照明副總裁，分管核心業務商業照明工程及專案審批，吳長江終於開始意識到，施耐德最終的目的可能不僅僅是“投資”而已，警覺後的吳長江開始在二級市場持續增持股份，但為時已晚。

經過吳長江連續5次共增持，吳長江合計持股6。3億股，佔19。95%，重回第一大股東。但是，依然改變不了格局，因為在董事會上依然喪失了控制權：在董事會席位中，其僅有兩位，軟銀賽富的閻焱、林和平在董事會也佔據兩席，高盛的許明茵佔據一席，施耐德的朱海佔據一席，可見，資本與創始人雙方在董事會的力量對比是4：2，吳長江完全對雷士的董事會失去了控制。

2012年5月25日，吳長江被毫無徵兆地“因個人原因”而辭去了雷士照明一切職務，而接替他出任董事長的則是軟銀賽富的閻焱，接替他出任CEO的則是來自於施耐德並在施耐德工作了16年的張開鵬。當晚，吳長江連發兩條微博，表示：“由於我近期身心疲憊，想休整一段時間，所以辭職”，並宣稱“等我調整一段時間，我依然會回來的，我為雷士傾注了畢生的心血，我不會也永遠不會放棄。”

在經歷了一年之久的三大股東內訌之後，2013年6月23日，雷士照明公告，作為公司創始人、現任CEO吳長江已於6月21日的股東大會上當選執行董事。歷經一年，吳長江正式重返雷士董事會。

2014年8月8日，雷士照明公告，董事會透過決議罷免吳長江CEO職務，由董事長王冬雷接替。又經一年，吳長江再次被踢出雷士董事會。

2014年10月4日，吳長江被刑拘，次年1月5日，吳長江被廣東省惠州市公安局移送至惠州市人民檢察院提請批准逮捕。

吳長江的經歷令人唏噓，但同時，背後的原因主要還在於吳長江本人，正是因為其對公司治理及股權架構的不瞭解，導致自己一步一步的失去了一手創辦的公司。

企業常見的幾種“找死”的股權架構

1、股權平分

所謂股權平分，是指公司的大股東之間的股權比例相當接近，沒有其他小股東或者其他小股東的股權比例極低的情況。可能產生的問題：（1）形成股東僵局。（2）公司控制權與利益索取權的失衡。

2、股權過分集中

一股獨大的情況下，董事會、監事會和股東會形同虛設，“內部人控制”問題嚴重，企業無法擺脫“一言堂”和家長式管理模式。但在公司進入到規模化、多元化經營以後，缺乏制衡機制，決策失誤的可能性增加，企業承擔的風險會隨著公司實力的增強而同步增大。

3、股權平均分散

表現形式：一些公司的股權形成了多數股東平均持有低額股權，形成了“肥份人人有份、股權相對平均”的畸形格局。可能產生的問題：（1）管理層道德危機問題較為嚴重；（2）大量的小股東在股東會中相互制約，要想透過決議必須透過複雜的投票和相互的爭吵。公司大量的精力和能量消耗在股東之間的博弈活動中。

4、夫妻股東

實踐中，該種情況多存在於民營企業。許多民營企業在創業之初即為夫妻共同打天下，公司註冊為夫妻兩人所有；1999年生效的《公司法》中對有限責任公司股東的要求是必須是2人以上，50人以下。在當時，一些企業為了滿足公司法規定的“公司股東必須為兩人以上”的強制性要求，但又信不過別人，因此，將公司註冊為夫妻兩人所有，實質上由一人出資經營。

從有限責任公司是一種人和公司的角度來講，這種股東結構具有一定的優勢，意見比較容易統一，不宜出現公司管理僵局。但是，由於婚姻法中關於法定夫妻財產製的規定，導致這種股東結構必然產生兩位股東的財產構成不可分割的整體，最終依然是一種單一主體設立的有限責任公司。夫妻公司經營管理活動不規範則存在法人人格被否定的法律風險。實踐中，夫妻公司往往與家庭並無實質分別，尤其是財產上混為一體。

建議：如果雙方之間存在共同財產關係，不管是夫妻共有、家庭共有，還是其他共有關係，那麼，在進行投資之前，最好採用法定方式將共同財產予以分割，讓它成為各自擁有的財產再進行投資。

合夥人之間如何分配股權比例？

雷軍曾經說過自己大學時創業的經歷，“二十多年前，我在讀大學，被幾個朋友拉去創業，四個人，每個人25%，大家都很高興。沒過幾天，問題來了，每件事情都需要反覆討論，到後來幾個月，甚至改選了兩次總經理，最後公司關門了。我的經驗是三人或以上的合夥人創業，一定要有明確的牽頭人，不能平分。”

所以多人合夥創業，持股比例必須提前做好科學的安排，我們的建議如下：

兩個股東：一方應大於51%，最好大於67%，絕不能平分。

三個股東：A＞B+C，且B、C持股均小於33%。

四個及以上股東：最大股東+最小股東＞51%，其餘各股東不要平分，且除最大股東外，無人持股超過34%。

我們再來看看騰訊創業初期的股權架構：“5個人一共湊了50萬元，其中馬化騰出了23。75萬元，佔了47。5%的股份；張志東出了10萬元，佔了20%；曾李青出了6。25萬元，佔了12。5%的股份；其他兩人各出5萬元，各佔10%的股份。”從這個比例來看，騰訊在創業時的股權架構就相當合理。