股東會|盧成剛律師：股東以認繳出資還是實繳出資比例行使表決權？

實繳出資比例行使表決權？

股東表決權是指股東基於其股東地位而享有的就股東會的決議作出肯定、否定或棄權的意思表示。股東正是透過股東表決權的行使來決策公司的經營方針、投資計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案等重大事項。

一、

有限責任公司股東行使表決權的相關規定，

公司法第42條規定股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是公司章程另有規定的除外。該規定有幾點要注意，1、股東是按照出資行使表決權。然而現行的公司法實行的是認繳出資制，那麼股東究竟是以認繳出資比例還是以實繳出資比例來行使表決權呢？這在公司法中並沒有明確的規定，但學術通說及司法實務中採納

股東以認繳的出資比例行使表決權。

2、

公司章程可以另行規定行使表決權的方式。

該規定允許公司透過自治的方式來設定表決權行使的方式。比如設定股東以實繳出資比例行使表決權、股東以股權比例來行使表決權、優先股股東不享有表決權等。

二、

股份有限公司股東行使表決權的相關規定，

公司法第103條規定股東出席股東大會會議所持每一股份有一表決權。該規定是以股東認購股份的數量來行使表決權。另外，該規定並不允許透過公司章程變更公司股東行使表決權的形式，這與有限責任公司有很大的區別。

最後，如果你有關於公司設立或經營治理過程中的任何法律問題，都可以諮詢盧成剛律師（lcg8303）。盧律師長期致力規避企業法律風險研究，擅長公司法、合同法、勞動法等民商事法律，並具深厚的法學理論基礎。