這是一個囂張的軍閥時期，群雄並起，天下大亂，民不聊生。

劉德華飾演驕橫跋扈不可一世的侯傑，亂世裡摸爬滾打，驍勇善戰的他率領軍隊攻下登封城。如此氣勢就如之前登封城司令霍龍一樣，無奈這次戰爭中全軍覆沒，霍龍如喪家之犬，落魄逃到亂世淨土少林寺。佛家以慈悲為懷，決定保下霍龍。

斬草要除根，謝霆鋒飾演的曹蠻，是侯傑的親信，此人心狠手辣，渾身戾氣。一路追殺霍龍來到此地，逼迫少林交人，正當少林武僧與曹蠻僵持不下時，氣勢洶洶的侯傑騎馬直闖少林，霍龍苦苦哀求放其一條生路，並將藏寶圖給了侯傑以示誠意，侯傑拿著圖轉身要離開，不料此時回身一槍將其斃命，這一槍乾乾脆脆。

走到門口時大筆一揮瀟灑的在門匾上寫下“不外如是”四個赫然醒目的大字，事後對曹蠻言傳身教：當你佔上風時，該狠的時候就要狠，心慈手軟只會害了自己！

在軍隊浩浩蕩蕩進登封城時，侯傑遇到了與他二十多年出生入死的結拜大哥宋虎，此人性子爽快，說話沒有遮攔，原來他也想分一杯羹要求分登封城，並在眾目睽睽之下要與侯傑定下娃娃親，那可是侯傑最在意的利益與他最心疼的女兒。侯傑笑的很牽強，臉色有點難堪，宋虎直言不同意就打一仗。

所以他害怕宋虎要奪他的權，決定在定親的時候除掉宋虎，因為侯傑說：“他不死，我睡不著。”曹蠻意味深長地望著侯傑。

不久，洋人彼得帶著重機槍武器來賄賂侯傑，想獲取登封修建鐵路的權益，侯傑毫不猶豫嚴詞拒絕，“槍，我不要了！想用我中國人的命去掙我中國人的錢，門都沒有！”曹蠻動心了去勸解，侯傑勃然大怒，抵住曹蠻的脖子：“想讓我聽你的，等你當了大哥再說吧！”這使得曹蠻懷恨在心。

在中嶽樓說是娃娃親，實則“鴻門宴”。黑衣人早已埋伏好，就在定親宴席上，宋虎握住侯傑的手，他心知肚明侯傑對登封城的慾望，也能理解，所以並沒有揭穿，給侯傑吃下定心丸稱自己腿不好，年齡大了打不動了，登封城全歸你。

此時侯傑眼裡閃過一抹驚訝，很想不通。原來，宋虎早打好了如意算盤，因為結了親家，這筆賬他虧不了。

就在侯傑騎虎難下之時，宋虎接到手下的彙報，知道了侯傑想殺他，於是將家人全部支開，並跟侯傑攤牌，誰知道侯傑竟果斷地掏出手槍打中了宋虎的胸膛。

此時大批黑衣人破門而入，對宋虎和侯傑開槍，侯傑來不及思索奮起反抗，在千鈞一髮時，宋虎開槍射出最後一顆子彈，打中侯傑背後的兩個殺手，救下了侯傑，侯傑不可思議地望著宋虎，宋虎奄奄一息說：走啊。

令侯傑意想不到的是，狡詐的曹蠻坐山觀虎鬥，不光想除掉宋虎，居然還想除掉自己。殺出一條血路的侯傑成功逃出，並在路上遇到女兒，搶了一輛馬車出城而去，在逃跑的路上繼續遭到截殺，一邊逃走，一邊禦敵。

狂奔中，馬車翻下懸崖，侯傑飛身將女兒撲倒，父女倆也掉落至懸崖。萬幸的是，兩人沒有摔死，並躲過了追兵。

亂世人傑一夜之間顛沛流離，無處投奔。只等天亮後抱著女兒來到少林寺，請求少林寺方丈幫忙治療女兒，誰知女兒已經奄奄一息，縱使少林救苦救難也無力迴天。

一切都是覆水難收，悔恨交加的他痛哭流涕，都是自己小人之心造成的，利慾薰心的他居然殺死了自己出生入死的好兄弟。更沒想到自己一手栽培的曹蠻會背叛自己。不知所措他精神崩潰到極點，悲痛無以言表。

經歷了這麼多的侯傑在少林懺悔，逐漸放下過去改過自新，看破世俗幡然醒悟，決定削髮為僧，誠心向佛以德報怨，法名淨覺。

此時曹蠻心滿意足的當上了大哥，他在侯傑那裡耳濡目染會了怎樣夠狠、夠兇、不留餘地。如日中天的他一邊派人尋找侯傑，一邊與洋人合作，他殺人如麻、慘無人道。

曹蠻記得侯傑曾教過他：當你佔上風時，該狠的時候就要狠，心慈手軟只會害了自己！當曹蠻知道侯傑在少林寺後，率領大軍前來少林寺要人。

少林寺危在旦夕，僧眾為保住少林，捨命關閉大門拼死護寺。一邊轉移難民，一邊帶僧眾前來解救侯傑。

曹蠻大怒，兩人在佛堂對決，曹蠻處處下死手，就在洋人出現炮擊少林寺，侯傑為救曹蠻，不幸被橫樑壓死，一顆炮彈打來將侯傑推入了佛祖的懷抱，安詳的佛祖手中託著這個已懺悔的人。

倏忽，濛濛小雨從天而落，曹蠻望著落下的侯傑，一聲聲“為什麼”迴盪在寺中。侯傑的死對於沉迷的曹蠻來說痛徹心扉。一代軍閥就此隕落。所有的一切像極了那晚的鴻門宴，而洋人就如當時宴會上的曹蠻。

侯傑知道，曹蠻之所以成為現在這樣不擇手段、唯我獨尊，都是曾經的自己一手調教的。萬事皆有輪迴，他的結義大哥在當初被一槍打入胸口時，仍不惜救下自己一命。

現在的侯傑也像宋虎那般以德報怨，曹蠻就如曾經執迷不悟的自己，這一切都是因果迴圈。佛渡有緣人，不死過一次，怎會重生？曹蠻看到侯傑捨命相救，幡然悔悟。

從佛堂出來的時候，失魂落魄，一切都錯了嗎？可能人生總需要一些血的教訓，才能使深陷迷途的人懸崖勒馬。當你不擇手段的想要獲得更多的東西時，你會發現你會失去更多。正所謂一念貪心，一念成魔。一念從善，一念成佛。