公元前68年~公元前62年喀提林陰謀把一切在政治上不滿元老貴族統治，在經濟上不滿貧富懸殊的階層都捲了進來。但這種依靠少數人密謀，利用軟弱渙散的平民奪取政權的方案是行不通的。此時的羅馬，沒有龐大軍隊的支援，任何政變皆不可能成功。盧契烏斯·喀提林出身貴族，曾是蘇拉的得力部將和支持者。據傳他是一個極其瘋狂的人，人們都相信他殺害了自己的兒子，因為他和俄累斯提拉戀愛，而俄累斯提拉不願和一個已經有了兒子的男子結婚。他公元前68年當選行政長官，次年出任阿非利加行省總督。公元前66年，喀提林返回羅馬，與克拉蘇、愷撒等密謀奪權，企圖進攻元老院，屠殺政敵，是為“第一次喀提林陰謀”。據說，喀提林、愷撒等人在克拉蘇家中聚會，密謀殺死在任執政官和一些著名元老，然後推舉克拉蘇為獨裁官，愷撒為騎兵長官。但是這次陰謀未見諸行動就已經外洩，因為有克拉蘇暗中調節，只有一個不太重要的參與者被逐出羅馬。此時，喀提林還提出競選下年度執政官，但因有人控告他在管轄行省時犯有勒索受賄罪，故被取消了候選人資格。

公元前64年，保民官儒路斯向公民大會提出了個由全體保民官謹慎協定、內容極其廣泛的土地法案：國家將動用戰利品以及出售行省國有地、礦山等所得的資金配置土地，分給無地貧民。法案還具體規定了行省城市和公社贖買賦稅和徭役的各項措施。為保證法案實行，還提出由公民大會選出十人團來處理所有財政和土地事務。此法案顯然有銀質髮簪利於鄉村平民，但是不羅馬婦女用這種時髦而精利於元老院和騎士，因致的小飾件裝點她們精心為元老院會失去管轄行梳理的髮型 省財政和公共財產的權力，騎士也會失去包稅的利益。因此，元老和騎士們強烈反對該法案，西塞羅發表演說蠱惑城市平民反對該法，法案制定者被迫在付諸討論之前撤銷了法案。與此同時，喀提林集團也提出了自己的綱領，他們主張取消債務，分配土地，推翻貴族寡頭統治。他們的綱領比儒路斯法案更直接、更激進，因而得到羅馬和義大利平民的廣泛擁護，甚至一部分破落貴族和一些騎士也因負債過多支援喀提林集團的綱領。是時，喀提林再次提出競選下年度執政官，結果又被最雄辯的演說家西塞羅擊敗。公元前63年，他再一次競選下年度執政官，又沒能成功，於是從此便開始完全不參加政治，因為政治不能迅速地有把握地使他獲得專制政權，他開始謀暴動。

密謀暴動喀提林聯絡了一些元老和騎士一起籌劃陰謀，聚集了一群平民、異邦人和奴隸，並且派使者到義大利各地策反蘇拉老兵，這些老兵因為以前所掠奪的財物都揮霍光了，因此也參與了密謀。喀提林預計當起義軍逼近羅馬時，他便於羅馬城內組織平民舉行暴動。不過，當這些計劃還在秘密進行的時候有一個出身名門的婦女福爾維亞從她的情夫庫裡阿斯那裡獲知了此事。庫裡阿斯由於許多可恥的行徑被逐出了元老院，他因此參與了密謀，並在吹牛時不慎透露給他的情婦一些內情。福爾維亞將此事告知了西塞羅，元老院馬上召開會議，授予西塞羅非常大權，但因為沒有確切的證據，並不能逮捕喀提林元老院會議上西塞羅攻擊喀提林喀提林勾結失意的貴族，企圖政變。但是被西塞羅察覺，西塞羅在會議上聲討喀提林，眾人也都譴責詛咒喀提林隨後，喀提林在被制裁之前逃跑了。

此後，元老院再次聚會，西塞羅發表了一篇反對喀提林的演說，直接指控喀提林從事陰謀暴動，喀提林要求辯護，但遭到了大多數元老的拒絕。第二天夜間，膽怯的喀提林逃離羅馬往埃特魯里亞組織力量對抗羅馬。而城內之事，則由喀提林集團另領導人林杜魯斯負責領導，繼續準備起事。他們計劃暗殺西塞羅，並準備在十多個地方焚燒羅馬城，進行劫掠，殺死政敵。然而當林杜魯斯等正在等待時機時，他們卻犯了一個毀滅性的錯誤。當時高盧的部落阿洛布洛吉斯人的使節正在羅馬控訴他們的行政長官，請求減輕債務。林杜魯斯認為這支力量可以利用，於是派人邀請其參加喀提林陰謀。但是高盧人由林杜魯斯沒有簽字的信件產生懷疑，便把這個訊息稟告了他們的保護人桑加（所有屬國都有保護人在羅馬），桑加馬上向執政官西塞羅做了報告。西塞羅逮捕了林杜魯斯和喀提林聯絡的信使和代理人，他們供認林杜魯斯參與了陰謀暴動。有了人證之後，元老院馬上免除了林杜魯斯的職務（當時任行政長官），西塞羅把陰謀參與者拘禁在大法官的官邸裡，回元老院聽候處理決議。

這時元老院議事廳周圍發生了騷動，林杜魯斯的黨羽包括大批奴隸和被釋奴以及許多工匠，從后街包圍進攻大法官官邸，想把他們的主人們救出去。當此情形，元老院急忙進行表決，以新任執政官西拉努斯為首的大多數元老都主張對陰謀者採用極刑。但愷撒卻建議把這些犯人分送義大利各城監視，待喀提林在戰場上被打敗後，再對他們進行正式審判，不能不經審判和辯論就把處罰加之於貴族。愷撒的建議非常公平，元老們的意見完全改變了，但小加圖（監察官加圖的曾孫）公開表示他對愷撒的懷疑，西塞羅聲稱為了迅速平息動亂，只能把他們當作現行犯，不經審判就判決了對他們的處罰。當天夜裡，林杜魯斯等5人在西塞羅的親自監督下被處以絞刑。此時，喀提林在埃特魯里亞北部地區聚集了支2萬人的軍隊，他帶著這支軍隊向高盧進發，在阿爾卑斯山附近山谷被羅馬大軍追上。公元前62年，雙方在比斯托里亞發生會戰。