羅馬用自己的強盛征服了整個義大利半島，但是，擴張沒有因為得到整個義大利半島而終止，因為繁榮的西西里島尚沒有納入羅馬共和國的版圖。國內民眾的不滿和其他民族的猜忌，都對羅馬統治者構成了威脅，一有風吹草動，羅馬人就透過戰爭來解決。向外擴張不但擴大了羅馬的疆土，使羅馬統治者獲得了價值不菲的財富，同時也使羅馬人滑進了戰爭的旋渦。西西里島就是一塊戰爭的滑板，最終將羅馬人帶入與迦太基人的戰爭深淵。海上帝國迦太基位於非洲北部沿岸，它的勢力範圍一直延伸到直布羅陀海峽。發達的貿易和豐富的自然資源，加上佔領地西班牙的礦藏，使迦太基積累了大量財富。在這個商業國度裡，商人是真正的統治者，他們組成元老院掌管著國家大權。開戰前夕，迦太基的綜合國力已經絲毫不遜色於羅馬。公元前264年，迦太基入侵西西里島惹得羅馬人眼饞和嫉恨，因為太基人已經威脅到羅馬及與其臨近的城市，如果迦太基人鞏固了在西西里島的統治，羅馬人佔領西西里島的希望最終會成為泡影。

為了將迦太基人趕回非洲，羅馬人認為只有透過戰爭的方式才能解決並且可以趁機拔掉這顆眼中釘。戰爭一直持續了23年，迦太基人退卻了，西西里島的土地被羅馬佔領戰爭並沒有因為迦太基退回非洲而終止，公元前218年，兩國之間再起爭端。迦太基大將漢尼拔率領大軍越過阿爾卑斯山，所向無敵，在義大利土地上橫行。雙方經過16年的兵羅馬人再一次取得了戰爭的勝利，迦太基人比上次失敗的更加恥辱，所得的佔領地全部歸羅馬所有，除此之外還要支付鉅額的賠款，毫無疑問，戰爭使迦太基國力大損。這一次，在困境中求勝的羅馬人仍然沒有任何罷戰的跡象反而滋長了其貪婪的野心，他們要對迦太基人實行瘋狂的報復。

戰爭結束後，迦太基的國力有所恢復，它的復甦基本上是一場災禍，羅馬人對此感到非常不快，決定徹底摧毀迦太基，然後將其佔領。於是，羅馬人要求迦太基人自動放逐，將城市、土地和財產留下，迦太基人拒不接受，羅馬人為再次發動戰爭找到了藉口。從公元前149年開始，羅馬人發動了第三次戰爭，他們所到之處，城市被摧毀，房屋被夷為平地，大批的平民被殺死，迦太基人虛弱的反抗簡直不堪一擊。到公元前164年戰爭結束，迦太基人已經所剩無幾，即便如此，他們仍然沒有逃脫充當羅馬人奴隸的噩運，而他們曾經強盛的國家也變成了羅馬的一個行省。羅馬與迦太基交戰的結果，除了征服西班牙，還控制了整個地中海地區，此外，羅馬的社會和經濟現狀也發生了不小的變革。

西西里島素有“羅馬的糧倉”之稱，由於農業發展較早，西西里島上很快就出現了很多大的莊園，莊園主牢牢控制著莊園裡的巨大財富，大批的奴隸只不過是給奴隸主生產財富的機器。奴隸們每天都在莊園裡從事艱苦的勞動，卻過著衣不蔽體的生活，他們大都來自敘利亞，毫無人身自由。奴隸與奴隸主之間的矛盾日益尖銳，奴隸起義勢在必行。在西西里島上，有一個名叫達莫披洛斯的大奴隸主，在他莊園上勞動的奴隸，不但得不到衣服和食物，竟然還得在達莫披洛斯的唆使下，去搶劫過往旅客的財物，而搶來的東西大部分都歸了奴隸主。公元前137年的夏天，一群赤身裸體的奴隸由於沒有搶到東西，達莫披洛斯就用殘暴的行徑懲罰他們，奴隸們提出發給衣服的請求也遭到了他的蠻橫拒絕。奴隸主殘酷的剝削和壓迫，讓從事繁重勞動的奴隸們忍無可忍，積怨已久，大規模的奴隸起義終於爆發了。奴隸攸努斯帶領20多個奴隸，躲過監視，偷偷在一個牧場上集會，商討起義的事宜，攸努斯的舉動得到了其他奴隸的熱烈響應，400多名奴隸加入了起義的行列。他們拿起鐮刀鋤頭、斧頭等農具，將最近的城市佔領了，奴隸主達莫披洛斯及其家人在起義中幾乎全部被殺。

起義勝利後，奴隸們建立了“新敘利亞王國”，推舉攸努斯當國王，他們還組織了議會和法庭等機構。短短的3天時間，一支6000人的軍隊就在起義的奴隸中建立起來了。攸努斯起義勝利的訊息很快就傳遍了西西里島，於是，島上的奴隸紛紛揭竿而起，舉起起義的大旗。隊伍在不斷壯大，人數也增加到了20萬。奴隸們將擁有大莊園的奴隸主作為重點打擊物件，而一些小的莊園主和手工業者得到了保護。奴隸起義的訊息很快就傳到了羅馬，魯齊·希庇西率領一支8000人組成的隊伍前來鎮壓奴隸的起義，結果大敗。奴隸起義嚴重威脅了羅馬統治者的政權，鎮壓是穩固政權的唯一方式，公元前134年和公元前133年，執政官富爾維優斯·拉庫斯和卡爾普爾尼烏斯·皮索先後帶軍隊征討起義的奴隸，但都大敗而歸。公元前132年，奴隸起義的據點被執政官烏斯·路庇裡烏斯攻佔，起義的奴隸遭到了殘酷的剩殺，起義領袖攸努斯被俘，最後慘死在獄中。接著，羅馬軍隊又剿滅了殘餘的起義隊伍，奴隸起義徹底遭到了鎮壓。奴隸起義雖然失敗了，但是他們從沒有停止反抗，他們的起義就像一座活火山，隨時都有爆發的可能。30年後，大規模的奴隸起義再次爆發。

位於黑海南岸的本都王國，是一個奴隸制王國，米特拉達梯六世登上國王寶座後，本都王國漸漸強盛起來，此時，羅馬的內戰正在如火如荼地進行著，雖然本都王國的興盛讓羅馬人有所顧忌，但他們已經沒有太多的能力去遏制本都王國。米特拉達梯六世趁此機會，將入侵的軍隊開到了小亞細亞，並慫思希臘諸城邦國家脫離羅馬的統治，各自為政羅馬元老院決定出兵剷除本都王國的威脅，但是誰是領兵的最佳人選呢？意見相左的民主派和貴族派發生了一場激烈的爭論。最終，蘇拉（公元前138～公元前78年）在貴族派的舉薦下，取得了率軍出征的權力，而民主派推薦的馬略與統帥一職失之交臂，民主派因此懷恨在心。蘇拉剛剛踏上征途，民主派的反對行動就開始了，保民官盧福提出一項新的法案，任命馬略為東方的統帥，這項法案最終衝破貴族派的重重阻撓而獲得透過。

蘇拉聞訊後，馬上率領軍隊返回羅馬，殺死盧福，馬略被迫逃出羅馬。蘇拉控制了整個羅馬，宣佈盧福提出的法案無效，又頒佈法令，剝奪了平民在政治上的權利，取消了保民官的否決權，擴大了元老院的權力。待羅馬國內的政局稍微平定以後，蘇拉再次踏上了征途。殘餘的民主派勢力又死灰復燃了。公元前87年，在平民和騎士階層的支援下，蘇拉的政敵秦那當上了羅馬的保民官。他招募了軍隊，公開反對蘇拉，逃亡國外的馬略也趁機回國，加入了反對蘇拉的行列。而此時，蘇拉正在戰場上指揮戰鬥，對國內的政治局勢鞭長莫及。公元前87年，以秦那和馬略為首的反對派入主羅馬支援蘇拉的貴族派或逃跑或被殺害，貴族元老的權力被剝奪一空，反對派還踏平了蘇拉的莊園，沒收了他的全部財產。隨著反對派的首領秦那和馬略相繼去世，蘇拉也結束了戰爭，重新返回羅馬。

此時，他手中掌握了雄厚的兵力，包括3萬步兵、6000騎兵和數不盡的戰船，以龐培和克拉蘇為首的貴族派成員趁機投奔到蘇拉麾下效命，將反對派的繼承人小馬略一舉打敗，控制了羅馬的局勢。重新獲得政治地位後，蘇拉宣佈了反對派的名單，對馬略的殘餘勢力進行了殘酷的鎮壓，5000多人在這場鎮壓中死去。之後，蘇拉總攬了全國的軍政大權和司法大權，建立了獨裁統治，他將獨裁官的任期無限延長，而他本人也成了羅馬的無冕之王。但是無期限的獨裁統治招致了反對派的嫉恨，也引起了同僚的不滿。公元前79年，權位處於頂峰時期的蘇拉突然宣佈辭職，然後在一個不起眼的地方隱居起來，第二年，蘇拉就病死了。去世的當年，蘇拉的同黨遭到了殘酷的鎮壓。