公元前424年，秦靈公去世，按照正常的流程，應該是秦靈公的兒子師隰繼位。不過當時發生了一件事，就是師隰的叔叔發動了政變搶走了本該是師隰的國君位置。這個時候只有10歲師隰為了自保跑到了魏國去。

師隰這一次跑到魏國一下就是二十九年的時間。在這二十九年的時間，也是魏國強大的二十九年。這段時間是魏文侯、魏武侯在位。魏國開始實行變法，國力不斷地強盛。魏國成為戰國中第一個崛起的國家。開始了稱霸之路，稱霸了半個多世紀。但是不僅僅是在軍事上強大，魏國文化上也非常的發達。

當時魏國有著名的西河學派，這個學派是孔子去世之後，他的弟子子夏在魏國開創的。這個學派為魏國貢獻出了大量的人才。而當時的師隰在魏國也受西河學派的影響。用現在的話說師隰就是從一個落後的地方到一個發達國家去留學了。學成之後一旦回去肯定是要幹一番大事業的。除了文化上面，魏國的政治、軍事、經濟等都對師隰產生了重大影響。

終於，等了二十九年之後，機會來了。公元前385年師隰繼位了，也就是秦獻公。就是商鞅變法中的秦孝公的父親。秦獻公繼位之後第一件事就是要改變秦國。自己畢竟是從發達國家過來的，而且修煉的也差不多了，現在開始發力了。

秦獻公做的第一件事就是廢除秦國的活人殉葬制度，這一點受很多下層人的歡迎，而且增加了秦國的勞動力。因為殉葬制度，秦國損失了大量的勞動力。之後就是推行初租禾。這個制度說白了就是承認土地私有制，誰開墾的就是誰的，你們交稅就可以了。還有就是在邊境地區設立縣，國君派人治理，這個無形之中加強了中央集權。在經濟上開始市場，這樣有活躍經濟增加國家稅收。還有就是為戶籍相伍，把五戶人家編為一伍，這個制度極大的加強對人民的控制。

上面的種種改革雖然沒有把秦國進行天翻地覆的改變，但是秦國國力有了明顯的提高。之後秦國在對外戰爭中不斷取勝。公元前366年秦獻公見韓魏兩國威脅周天子顯王，便決定以此為藉口，起兵勤王。秦軍在洛陽打敗了韓魏兩軍，得到周顯王的讚賞，秦國的國際地位明顯提高。當年秦穆公也是這樣做的，秦國才成為諸侯國的。公元前364年，奪取了秦國的故土河西地，一直打過黃河，深入魏境到石門。公元前362年大敗魏軍，俘虜魏相公叔痤，攻取了龐城。

可以說秦國從這時候起就開始崛起了，變成了一個大國。也有人說後來的商鞅變法只是秦獻公變法的繼續。