左良玉（1599年－1645年），字崑山，山東臨清人，明朝末年將領。初在遼東與清軍作戰，曾受侯恂提拔。後在鎮壓農民起義軍的戰爭中，不斷擴大部隊，升為大帥，日益驕橫跋扈，擁兵自重。兒子左夢庚率所部降清。

《明史》：左良玉以驍勇之材，頻殲劇寇，遂擁強兵，驕亢自恣，緩則養寇以貽憂，急則棄甲以致潰。當時以不用命罪諸將者屢矣，而良玉偃蹇僨事，未正刑章，姑息釀患，是以卒至稱兵犯闕而不顧也。

明朝末年，官逼明反，陝西湖廣之地民變不斷，時值寧南侯左良玉兵力最多，多達數十萬人，畢生一直和李自成、張獻忠作戰，雖然互有勝負，但是左良玉卻知道儲存實力，到崇禎殉國的時候左良玉已經攢了數十萬大軍。

1640年，督軍楊嗣昌薦左良玉有“大將之才，兵亦可用”，拜其為平賊將軍。其後，左良玉在川陝交界的平利一帶與張獻忠交戰，張獻忠大敗，張獻忠妻妾被捕，農民軍重要將領也被殺，左良玉因此加太子少保，更加聲名顯赫。

1642年，明朝庭為了剿殺李自成，派當時的戶部尚書侯恂去督師，併發帑五十萬犒賞左良玉所屬部下，令其討伐農民軍。於是，左良玉與李自成會戰於朱仙鎮，誰知人算不如天算，此時李自成率領的大順軍已不是當年流寇了，經過戰爭的洗禮，李自成已經儼然成了老百姓心目中的救世主，各地老百姓紛紛喊出了“迎闖王、不納糧”的口號。

一場脫離老百姓支援的戰爭可想而知，其結果肯定是左良玉大敗而歸，為了儲存實力左良玉準備帶兵退進了襄陽城。

但是，在撤兵的途中，左良玉沿路收留的散兵遊勇太多，導致行軍速度嚴重滯後，結果左良玉率領的明軍又和李自成在開封遭遇。因為都是一些臨時拼湊起來的烏合之眾，導致號令不行禁不止，收留的散兵遊勇們不僅不聽號令，還一個個怯戰。最終，再次導致開封之戰大敗。

崇禎十五年，無奈之下的左良玉只好帶著自己的親兵，繼續往襄陽撤去，然而還是因為潰敗的明軍拖後腿，以至於左良玉在襄陽還沒站穩腳跟，又被李自成的大順軍窮追不捨的打到襄陽，為了避其鋒芒，也是為了自保，左良玉只好再次選擇了儲存實力撤兵至武昌。

左良玉在崇禎十五年十二月二十四日抵達武昌，武昌（鄂州）這個地方一直是物產豐富的地區，但因為身處內陸，明朝建國以來一直太平無事，守衛一向鬆懈，因此李自成、張獻忠一直都想圖謀這一肥沃的區域。

本來左良玉率領幾十萬大軍退到武昌，想著有氣大財粗的楚王支助，肯定能與李自成大戰一場的。熟料，楚王擔心左良玉留在武昌不走，侍候不起這位大爺，將來後患無窮，所以一直就是笑而不語，不正面迴應左良玉。左良玉是個聰明人，見楚王不言語便不再自討無趣，帶領人馬離開武昌。《明史？左良玉傳》中的說法是，左良玉前去拜見楚王朱華奎，開口就討要二十萬將士的軍餉，並且許諾說：“我為王保境。”

其實也不能全怪楚王沒有回答，他也是有自己想法的，當時他肯定是在想：“你左良玉有二十萬人馬，襄陽你都沒有保住，還能指望你保住我武昌（鄂州）。”