東漢時期，上庸隸屬於漢中郡，根據《後漢書·郡國志》的記載，東漢永和五年（140年），當時漢中郡九縣的人丁統計總數一共為26萬。

上庸作為九分之一，往多了說，可能也就3萬人吧。即便說，孟達時期的上庸包含了鍚縣、房陵縣（房縣）和西城縣（安康），他的地盤相當於東漢時期的四個縣。但四個縣最多也就十萬人左右吧。並且這個資料，還是當年東漢人口巔峰時期的統計，三國時期因為戰亂原因，人口相比於東漢，削減了至少70%，當時的人口只會少，不會比東漢更多。所以很顯然，上庸甚至連十萬人丁都不一定有。

建安二十年（215年），曹操擊敗張魯，全據漢中。為了應付劉備可能對漢中發動的攻勢，曹操對漢中郡大致進行了兩項行政變動：將漢中郡的郡治所，由西城縣挪到了南鄭縣。曹操這麼部署，是因為漢中之前的治所西城離陽平關太遠，不便於前線指揮。搬到南鄭後，就沒這個問題了。將漢中一分為二，西面五個縣不變，仍為漢中郡，由夏侯淵負責防務。東部四縣由於離南鄭太遠，直接劃出，拆分為上庸、西城、房陵三郡，併入荊州，歸曹仁指揮。

曹操

從曹操的部署可以看出，漢中的核心其實只有西部五縣，東部四縣只是添頭。曹操打下的地盤，他當然不會輕易放棄，但要讓他為了上庸跟劉備死磕，那也不至於。曹仁當時鎮守襄陽，負擔本身就很重，他不可能在上庸部署大量兵力。

曹操對上庸這個態度，那麼劉備呢？其實劉備也一樣。

曹操劃分完漢中不久後，建安二十二年（217年），劉備果然發動了針對漢中的戰爭。為期長達兩年之久的漢中之戰拉開序幕。

建安二十四年（219年）5月，經過兩年的大戰後，曹操被擠出漢中，撤到了長安。鎮守上庸的曹軍見曹操潰敗，也紛紛回縮，退至襄陽一線固守。劉備見此良機，便迅速派遣劉封和孟達分別從益州和荊州方向攻入上庸地區，當地的土著豪強見劉備軍兵強馬壯，遂順勢投降。

孟達

建安二十四年（219年）6月，上庸三郡納入劉備地盤。

不過由於劉備攻打漢中，自身的損失也非常嚴重，短時間內無力對上庸的土著豪強進行大換血，所以劉封、孟達攻佔上庸後，只是派兵佔領了離襄陽最近的房陵郡。而較遠的西城郡和上庸郡則交給了當地的豪強申儀和申耽管理。

這一部署，邏輯上沒毛病，畢竟劉備當時吞不下上庸三郡。集中有限力量於房陵，配合關羽拿下襄陽，這才是正道。

但是計劃趕不上變化，劉備設想得再好，也架不住東吳偷襲荊州。

建安二十四年（219年）10月，由於陸遜偷襲，劉備在荊州的三個郡淪陷，關羽也死了。劉備可謂是元氣大傷。而由於荊州徹底淪陷，劉封和孟達鎮守的房陵郡也就失去了戰略價值。

關於為什麼失去戰略價值，這裡解釋一下。

前面說了，漢中真正重要的地區是南鄭等西部五縣，上庸、西城、房陵三郡的地理戰略價值不大。劉備讓劉封、孟達進駐房陵，其本意不是為了守，而是為了攻。

劉封

因為要想守住上庸，劉備就必須要控制漢中和南陽，如果漢中和南陽在敵人手中，上庸是守不住的。敵人一個東西對進，上庸就丟了。同樣道理，如果漢中、南陽兩地在蜀漢手中，那麼上庸就一定在蜀漢手中，因為上庸北面是秦嶺，有天然地理優勢。

也就是說，上庸就像一個管子，只要控制住兩邊的口子，上庸不是你的也是你的，相反口子被敵人控制，那麼上庸是你的也不是你的。劉備讓劉封、孟達駐紮在上庸，明顯是讓他們當作漢中和荊州的預備隊使用的。關鍵時刻，全力出擊，即便主動放棄上庸這塊地，也無所謂。

可是劉封、孟達關鍵時刻掉鏈子，沒有任何動作，居然蹲在房陵，既不做實際部署，也不做佯攻，完全沒屁用。這樣一來，劉備讓他們駐紮在房陵的意義就沒有了。

後來，魏軍鞏固襄陽防線，而劉封和孟達居然又翻臉了，導致孟達逃亡魏國，引魏兵攻打上庸。最後的結果就如前面所說的，當襄陽這個口子被魏軍控制，而荊州方向又不能支援，上庸根本守不住。

劉封丟了房陵後，敗逃回益州。駐守西城和上庸的申儀、申耽見這勢頭，想也沒想，順勢又投降了魏軍。劉備從拿下上庸到丟失上庸，一共才半年時間。

這整個過程，劉備未派一兵一卒增援，即表明荊州丟失後，上庸在劉備心中已經失去了必要性。而曹丕因為主攻方向一直都放在東吳，輕視蜀漢，他對攻漢中也沒興趣，這就是孟達能在上庸稱王稱霸七年之久的原因。